Die Vertretungsmacht des Aufsichtsrates in Rechtsgeschäft und Prozess

Zur Vermeidung von Interessenskonflikten weist § 112 AktG dem Aufsichtsrat die Vertretungsbefugnis bei Vorstandsrechtsgeschäften zu. Die Arbeit untersucht die Fehlerfolgen von vollmachtlos abgeschlossenen Rechtsgeschäften. Es wird nicht nur geprüft, ob § 112 AktG ein Verbotsgesetz ist oder eine Beschränkung der Gestaltungs- und Verfügungsmacht darstellt, sondern auch die Genehmigungsfähigkeit unter Einbeziehung verhaltensökonomischer Erkenntnisse über das Aufsichtsratsverhalten analysiert.

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Gemäß § 78 AktG liegt die organschaftliche Vertretungsbefugnis der Aktiengesellschaft beim Vorstand. Abweichend hiervon regelt § 112 AktG die Vertretungsbefugnis des Aufsichtsrates bei Vorstandsrechtsgeschäften, um allfälligen Interessenkonflikten vorzubeugen. Die Arbeit konzentriert sich neben der Bestimmung der Reichweite der Norm insbesondere auf die materiell-rechtlichen Fehlerfolgen von vollmachtlos vorgenommenen Rechtsgeschäften und deren Genehmigungsfähigkeit. Dabei wird nicht nur die Frage untersucht, ob es sich bei § 112 AktG um ein Verbotsgesetz nach § 134 BGB oder um eine Beschränkung der Gestaltungs- und Verfügungsmacht handelt, sondern die Genehmigungsfähigkeit wird unter Berücksichtigung verhaltensökonomischer Erkenntnisse über das Entscheidungsverhalten der Aufsichtsräte analysiert. Nach der Feststellung, dass § 112 AktG einer materiell-rechtlichen Genehmigung nicht zugänglich ist, wird im letzten Abschnitt die Übertragbarkeit der Ergebnisse auf Prozesshandlungen untersucht. »The Power of Representation of the Supervisory Board in Legal Transactions and Proceedings«: To prevent conflicts of interest, sec. 112 Stock Corporation Act (AktG) assigns the Supervisory Board the task of representing the company in Management Board transactions. The thesis deals with the consequences of errors in the conclusion of legal transactions without authorisation. It not only examines whether sec. 112 of the Stock Corporation Act (AktG) is a prohibition or a restriction on the power to organise and dispose, but also analyses the granting of permission in the light of behavioral economics findings on supervisory board behavior.