Die Haftung der Directors und Officers als Verhaltenssteuerung im amerikanischen Recht.

S. Kathrin Schwesinger practices law in the New York office of White & Case LLP, where she advises both private equity clients and public companies in a broad range of industries on M&A and corporate governance matters. In 2000, she left Germany for a high school year abroad on the U.S. east coast, where she has lived ever since. She earned her B.A. at Middlebury College and her J.D. at Columbia Law School before launching into her career as a corporate lawyer in 2009 at a large international law firm in New York. Inspired by the Financial Crisis that marked the start of her career, her doctoral dissertation (University of Bayreuth) examines how personal liability can incentivize directors and officers to improve corporate governance.

1. Einführung: Was ist Corporate Governance? – Zielsetzung von Haftung – Haftung als Instrument der Corporate Governance – Relevanz der amerikanischen Corporate Governance für Deutschland – Haftungskultur der USA – Grundlegende Unterschiede zwischen Deutschland und den USA
2. US-rechtlicher Hintergrund der Corporate Governance: Rechtsgrundlagen der Corporate Governance im amerikanischen Recht – Rolle der Rechtsprechung – Vergleichbarkeit gesellschaftsrechtlicher Strukturen in Deutschland und den USA
3. Pflichten im Rahmen der Corporate Governance: Eigenständige Pflichten (Gesellschaftsrecht des Staates Delaware) – Organschaftliche und unmittelbare Pflichten gegenüber Dritten
4. Richterliche Beurteilung der gesellschaftsrechtlichen Pflichteinhaltung: Die Business Judgment Rule – Entire Fairness – Enhanced Scrutiny – Fazit: Unterschiede in der richterlichen Beurteilung gesellschaftsrechtlicher Pflichteinhaltung in Delaware und Deutschland
5. Zivilrechtliche Prozessmöglichkeiten zur Durchsetzung der Innen- und Außenhaftung: Zivilrechtliche Innenhaftung durchgesetzt durch die Gesellschaft – Zivilrechtliche Innen- und Außenhaftung durchgesetzt durch die Aktionäre im Rahmen von Shareholder Representative Actions – Zivilrechtliche Innenhaftung in der Insolvenz durchgesetzt durch Gläubiger
6. Durchsetzung zivilrechtlicher Ansprüche und die Verhängung verwaltungsmäßiger Sanktionen durch staatliche Behörden: Alternative Ahndungskonsequenzen am Beispiel des Debarment von Directors und Officers durch eine Federal Agency – Ahndungsmöglichkeiten der Federal Agencies am Beispiel der SEC – Die SEC im Vergleich zur Wertpapieraufsicht der BaFin – Fazit: Besondere Kompetenzen staatlicher Behörden als sinnvolles Mittel zur Verhaltenssteuerung in den USA und Deutschland
7. Strafrechtliche Sanktionierung als Instrument der Corporate Governance: Relevante Grundlagen des amerikanischen Wirtschaftsstrafrechts – Strafrechtlich durchgesetzter Drittschutz durch Unternehmensaufsicht und -führung – Sanktionierung von treuwidrigem Verhalten – Fazit: Sinnvolle Nutzung des Strafrechts zur Verbesserung der Unternehmensführung
8. Amerikanische und deutsche Impulse für sinnvolle Corporate Governance Haftung zur VerhaltenssteuerungVerzeichnis der amerikanischen Rechtsprechung
Literaturverzeichnis, Übersetzungen
Stichwortverzeichnis

»Ein umfassendes, grundlegendes und in jeglicher Hinsicht lesenswertes Buch!« Prof. Dr. Jens M. Schmittmann, in:
Recht der Internationalen Wirtschaft, 7/2021

»Ein spannender Rechtsvergleich, der große Mühen lohnt.« Prof. Dr. Manuel Rene Theisen, in: Der Aufsichtsrat, 5/2021

»Ein umfassendes, grundlegendes und in jeglicher Hinsicht lesenswertes Buch!« Prof. Dr. Jens M. Schmittmann, in:
Recht der Internationalen Wirtschaft, 7/2021

»Ein spannender Rechtsvergleich, der große Mühen lohnt.« Prof. Dr. Manuel Rene Theisen, in: Der Aufsichtsrat, 5/2021