Distressed Mergers & Acquisitions (eBook)

Prof. Dr. Christoph Bauer ist Professor an der HSBA Hamburg School of Business Administration. Prof. Dr. Jens-Eric von Düsterlho ist Professor an der HAW Hochschule für Angewandte Wissenschaften in Hamburg.

Vorwort zur zweiten Auflage 5
Vorwort zur ersten Auflage 6
Inhaltsverzeichnis 9
Die Herausgeber 16
Teil I Grundlagen & Pre Deal-Phase
1 Grundlagen von Distressed M& A-Projekten
1.1 Einleitung 19
1.2 Grundlagen von Distressed M& A
1.2.1 Definition und Einordnung 21
1.2.2 Abgrenzung von „Distressed“ und „Standard“ M& A
1.2.3 Distressed M& A als Handlungsalternative
1.2.4 Auswahl und Rolle des M& A-Beraters
1.3 Stakeholder bei Distressed M& A-Prozessen
1.3.1 Mehr als ein „Verkäufer“ – komplexe Stakeholder- Matrix 28
1.3.2 Käufer: strategische Investoren, Finanzinvestoren, Altgesellschafter, Gläubiger 29
1.4 Marktumfeld für Distressed M& A-Transaktionen
1.4.1 Ursprung von potentiellen Transaktionen 30
1.4.2 Käufer- oder Verkäufermarkt? 30
1.5 Taktische Herangehensweise an ein Distressed M& A-Projekt
1.5.1 Analyse und Marktintelligenz 31
1.5.2 Transaktionsprozess 32
1.5.3 Bewertung 34
1.6 Zusammenfassung 35
Literatur 36
2 Projektmanagement – Erfolgsfaktoren bei Distressed M& A-Projekten
2.1 Anlass für ein Distressed M& A-Projekt
2.2 Aufbau eines Distressed M& A-Projektes
2.2.1 Projektstart 39
2.2.2 Projektplanung 40
2.2.3 Team, Ressourcen und Commitment 43
2.3 Durchführung eines Distressed M& A-Projektes
2.3.1 Aufgabenteilung und Verantwortung 44
2.3.2 Projektsteuerung und Verhandlungsführung 46
2.3.3 Projektabschluss 48
2.4 Zehn Erfolgsfaktoren eines Distressed M& A- Projektes
2.5 Zusammenfassung und Fazit 49
Literatur 50
3 Der Chief Restructuring Officer als Schlüssel für einen erfolgreichen Turnaround 52
3.1 Einleitung 53
3.2 Leistungsgestörte Unternehmen 53
3.3 Typische Transaktionsansätze in der Restrukturierungssituation 54
3.3.1 M& A in der Restrukturierungsphase
3.3.2 M& A in der Insolvenz
3.4 Die Rolle des CRO und der Stakeholder 58
3.4.1 Gläubiger 58
3.4.2 Gesellschafter/Anteilseigner 59
3.4.3 Insolvenzverwalter 60
3.4.4 Management 60
3.4.5 Weitere Stakeholder 61
3.4.6 Anforderungen an einen CRO 61
3.5 Typischer CRO-Einsatz 62
3.6 Maßnahmen und Hindernisse 63
3.6.1 Sanierungskonzept 63
3.6.2 Kurzfristige Hebel 64
3.6.3 Mittelfristige Hebel 66
3.6.4 Langfristige Hebel 67
3.6.5 Hindernisse 67
3.7 Haftungsrisiken 68
3.7.1 Zivilrechtliche Haftung 68
3.7.2 Steuerrechtliche Haftung 69
3.7.3 Strafrechtliche Risiken 69
3.7.4 Absicherungsmöglichkeiten 69
3.8 Fazit 70
Literatur 71
4 Kommunikation bei Distressed M& A-Projekten
4.1 Einleitung 74
4.2 Ziele der M& A-Kommunikation
4.3 Grundsätze und Herausforderungen der M& A- Kommunikation
4.3.1 Fokus auf die Stakeholder 75
4.3.2 Balance zwischen Verschwiegenheit und Offenheit 75
4.3.3 Management von Erwartungen 77
4.4 Gestaltung der Kommunikation im M& A- Prozess
4.4.1 Überblick 79
4.4.2 Pre Deal Aktivitäten 79
4.4.3 Planung der Bekanntgabe und Day one 80
4.4.4 Post Merger Integration 82
4.5 Zusammenfassung 83
Literatur 83
Teil II Deal-Phase 85
5 „Deal Phase“ – Financial Due Diligence auf Krisenunternehmen 86
5.1 Einleitung 87
5.1.1 Bedeutung der Due Diligence Untersuchung 87
5.1.2 Financial Due Diligence 88
5.1.3 Financial Due Diligence im Krisenkontext 89
5.1.4 Vorgehen 90
5.2 Funktionen der Financial Due Diligence 91
5.2.1 Offenlegung von Unternehmensinformationen 91
5.2.2 Bewertungsunterstützungsfunktion 92
5.2.3 Risikoermittlungsfunktion/Gewährleistungsfunktion 94
5.3 Themenfelder der Financial Due Diligence 95
5.3.1 Analyse der Krisenursachen 95
5.3.2 Analyse der Sanierungsmaßnahmen 96
5.3.3 Ergebnisnormalisierung 97
5.3.4 Vermögens- und Finanzlage 99
5.3.5 Cash Flow 104
5.3.6 Planungsrechnung 104
5.4 Zusammenfassung 106
Literatur 107
6 Tax Due Diligence – Besonderheiten bei Unternehmen in der Krise 110
6.1 Einführung: Begriff der Tax Due Diligence 111
6.2 Ablauf und Organisation einer Tax Due Diligence 112
6.2.1 Vorbemerkung 112
6.2.2 Anlässe und Ziele 113
6.2.3 Checkliste/anzufordernde Unterlagen 114
6.2.4 Datenraumregeln 116
6.2.5 Geheimhaltungsvereinbarung 116
6.2.6 Erstellung eines Tax Due Diligence Berichts 116
6.3 Besonderheiten beim Erwerb von Kapitalgesellschaften 117
6.4 Besonderheiten beim Erwerb von Personengesellschaften 122
6.5 Weitere ausgewählte Problem- und Prüfungsfelder 123
6.5.1 Analyse der Steuerbilanz 123
6.5.2 Analyse der Steuerbescheide 125
6.5.3 Analyse der bisherigen Umstrukturierungen 126
6.6 Umsatzsteuerliche Risiken 126
6.7 Grunderwerbsteuerliche Risiken 128
6.7.1 Investitionszulage 129
6.8 Beurteilung aufgedeckter Risiken 129
Literatur 130
7 Debt-Equity Swaps 132
7.1 Einleitung 133
7.2 Debt-Equity-Swaps außerhalb eines Insolvenzverfahrens 135
7.2.1 Erscheinungsformen von Debt-Equity-Swaps 135
7.3 Differenzhaftung 146
7.3.1 Differenzhaftung bei Debt-Equity-Swaps 146
7.3.2 Möglichkeit eines Vergleichs über den Differenzhaftungsanspruch 146
7.4 Übernahmerechtliches Pflichtangebot und Acting in Concert 149
7.4.1 Überschreitung der Kontrollschwelle 149
7.4.2 Direkte Überschreitung 149
7.4.3 Befreiung von der Angebotspflicht durch die BaFin 151
7.5 Steuerliche Aspekte bei Debt-Equity-Swaps 152
7.5.1 Besteuerung von Sanierungsgewinnen 152
7.5.2 Nutzung von Verlustvorträgen 155
7.6 Debt-Equity-Swaps im Insolvenzverfahren 156
7.6.1 Beschluss eines Insolvenzplans mit Debt-Equity-Swap 156
7.6.2 Beteiligung der Anteilseigner 157
7.6.3 Beteiligung der Gläubiger 158
7.7 Materielle Anforderungen an den Insolvenzplan 158
7.8 Risiko der Insolvenzanfechtung 159
7.8.1 Vorliegen eines Gesellschafterdarlehens 160
7.8.2 Befriedigung des Gesellschafterdarlehens 160
7.8.3 Gläubigerbenachteiligung 161
7.8.4 Sanierungs- und Kleinbeteiligtenprivileg 161
7.9 Zusammenfassung 162
8 Besonderheiten beim Kauf aus der Insolvenz 164
8.1 Ausgangslage 165
8.2 Mögliche Transaktionsformen 168
8.2.1 Asset Deal 168
8.2.2 Share Deal 169
8.2.3 Misch- und Sonderformen 169
8.2.4 Insolvenzplanverfahren und Eigenverwaltung 170
8.3 Vorbereitung des Verkaufs 171
8.3.1 Verfahrensfragen 171
8.4 Festlegung des Kaufobjekts 173
8.5 Der richtige Zeitpunkt der Transaktion 176
8.5.1 Vor Stellung des Insolvenzantrags 176
8.5.2 Im Eröffnungsverfahren 177
8.5.3 Nach Eröffnung des Verfahrens 179
8.6 Durchführung der Transaktion 181
8.6.1 Vertragsschluss 181
8.7 Zusammenfassung der Erfolgsfaktoren 183
Literatur 184
9 Management ausgewählter Risiken bei Distressed M& A-Transaktionen
9.1 Ausgangssituation 187
9.1.1 M& A als Sanierungsmaßnahme
9.1.2 Verkauf unprofitabler Einheiten 188
9.2 Management der Risiken bei Distressed M& A- Transaktionen
9.2.1 Risiken des Verkäufers bei Insolvenz des Verkaufsobjekts 193
9.2.2 Management der Risiken bei Distressed M& A-Transaktionen
9.3 Zusammenfassung 200
Literatur 201
10 Distressed M& A-Transaktionen aus Käufersicht
10.1 Einführung 203
10.2 Identifizierung potentieller Targets 204
10.3 Risiken für Käufer 205
10.4 Lösungen für Käufer 206
10.5 Zusammenfassung und Fazit 210
Literatur 211
11 M& A als Bestandteil einer Bankenrestrukturierung aus Verkäufersicht
11.1 Einleitung 213
11.2 Finanzmarktstabilisierungsgesetz 215
11.3 Restrukturierungsgesetz 215
11.3.1 Gesetzgebungsverfahren 215
11.3.2 Kreditinstitute-Reorganisationsgesetz 216
11.3.3 Maßnahmen gegenüber Kreditinstituten bei Gefahren für die Stabilität des Finanzsystems nach dem Kreditwesengesetz 218
11.4 Sanierungs- und Reorganisationsberater sowie Sonderbeauftragte nach Restrukturierungsgesetz 218
11.4.1 Der Sanierungs- und Reorganisationsberater 219
11.5 Zusammenfassung der Ergebnisse und Ausblick 226
Literatur 226
Teil III Post Deal-Phase 228
12 Post-Merger Integration – Stolperfallen und Erfolgsfaktoren aus der Praxis 229
12.1 Warum Integrationen häufig scheitern 230
12.1.1 Unklare Definition der Transaktionsziele 231
12.1.2 Fehlende Integrations- und Kommunikationsstrategie 232
12.2 Risiken und Erfolgsfaktoren einer Integration 235
12.2.1 Strategie-Risiko 235
12.2.2 Struktur-Risiko 237
12.3 Ein strukturierter Projektansatz zur Integrationsumsetzung 239
12.3.1 Vorbereitung 239
12.3.2 Projektaufsatz und –planung 240
12.3.3 Implementierung und Projekt Management 241
12.3.4 Nachbetrachtung und Abschluss 242
12.4 Fazit 242
Literatur 243
13 Sanierung und Sanierungscontrolling nach einem M& A-Prozess
13.1 Einleitung 246
13.2 Einführung in die Sanierung von Unternehmen 246
13.2.1 Unternehmenskrisen und Krisenursachen 246
13.2.2 Der Sanierungsprozess 248
13.3 Sanierung 250
13.3.1 Wirkungshorizonte der Sanierungsmaßnahmen 250
13.3.2 Die Maßnahmenarchitektur 251
13.3.3 Strategische Restrukturierung 251
13.3.4 Operative Restrukturierung 253
13.3.5 Finanzielle Restrukturierung 254
13.4 Sanierungscontrolling 255
13.4.1 Begriff und Funktion 256
13.4.2 Zielermittlung 256
13.4.3 Messung des Umsetzungserfolgs 259
13.4.4 Ableitung von Verbesserungsmaßnahmen 260
13.4.5 Zusammenfassende Darstellung 261
Literatur 262
Glossar 264