Konsolidierung eines umgekehrten Unternehmenserwerbs nach IFRS (eBook)

Dr. Katja Sachse promovierte an der Martin-Luther-Universität Halle-Wittenberg bei Prof. Dr. Dr. h.c. Ralf Michael Ebeling.

Geleitwort 6
Vorwort 8
Inhaltsverzeichnis 10
Abbildungsverzeichnis 15
Tabellenverzeichnis 16
Abkürzungsverzeichnis 19
1 Einleitung 24
1.1 Problemstellung und Zielsetzung 24
1.2 Forschungsstand der Literatur und Abgrenzung des Untersuchungsgegenstandes 30
1.3 Gang der Untersuchung und methodisches Vorgehen 33
2 Begriff und Systematisierung des umgekehrten Unternehmenserwerbs 37
2.1 Der Begriff des umgekehrten Unternehmenserwerbs 37
2.1.1 Grundlegende Begriffsabgrenzung 37
2.1.2 Motive für umgekehrte Unternehmenserwerbe 41
2.1.3 Praxisbeispiele in Deutschland 44
2.2 Systematisierung von Fällen umgekehrterUnternehmenserwerbe 46
2.2.1 Konzept zur Identifizierung des Erwerbers 46
2.2.1.1 Beherrschungskonzept des IFRS 10 46
2.2.1.1.1 Grundlagen des Beherrschungskonzeptes 46
2.2.1.1.2 Die Kriterien des Beherrschungskonzeptes 49
2.2.1.2 Zusätzliche Kriterien des IFRS 3 55
2.2.2 Fallunterscheidung 60
2.2.2.1 Vorbemerkungen 60
2.2.2.2 Umgekehrter Unternehmenserwerb auf Basis von Stimmrechten 62
2.2.2.2.1 Untersuchung des Beherrschungskonzeptes 62
2.2.2.2.2 Anwendungsfälle 69
2.2.2.3 Umgekehrter Unternehmenserwerb auf Basis anderer Rechte 72
2.2.2.3.1 Untersuchung des Beherrschungskonzeptes 72
2.2.2.3.2 Anwendungsfälle 79
2.2.3 Kritische Würdigung der Erwerberermittlung bei einem umgekehrten Unternehmenserwerb 80
2.3 Abbildungsproblematik im Konzernabschluss 84
2.3.1 Probleme der Erstkonsolidierung 84
2.3.2 Probleme der Abbildung von Änderungen der Beherrschungs- und Beteiligungsstruktur 89
3 Maßstäbe zur Lösung der Konsolidierungsprobleme bei einem umgekehrten Unternehmenserwerb 93
3.1 Vorbemerkungen 93
3.2 Theoretischer Rahmen 95
3.2.1 Zweck des Konzernabschlusses 95
3.2.2 Einheitstheorie 98
3.3 Normativer Rahmen 104
3.3.1 Einheitsfiktion 104
3.3.1.1 Begriffsbestimmung 104
3.3.1.2 Abgrenzung zur Einheitstheorie 107
3.3.2 Wirtschaftliche Betrachtungsweise 110
4 Aufstellung und Darstellung des Konzernabschlusses bei einem umgekehrten Unternehmenserwerb 116
4.1 Vorbemerkungen 116
4.2 Ausgangsdaten zur Fallstudie 118
4.3 Kapitalkonsolidierung 122
4.3.1 Anwendung und Konzeption der Erwerbsmethode 122
4.3.2 Bestimmung der Gegenleistung 126
4.3.2.1 Grundlegende Regelung des IFRS 3.B20 126
4.3.2.2 Alternative Ermittlungsmethoden 132
4.3.2.3 Übertragung der Ermittlungsmethoden auf umgekehrteUnternehmenserwerbe ohne reinen Anteilstausch 136
4.3.2.4 Kritische Würdigung und Zusammenfassung 141
4.3.3 Kaufpreisallokation 144
4.3.3.1 Umgekehrter Unternehmenserwerb 144
4.3.3.2 Exkurs: Umgekehrter Erwerb von Vermögenswerten 150
4.3.4 Ausweis des Konzerneigenkapitals 152
4.3.4.1 Grundlegende Regelungen des IFRS 3.B21 und .B22 152
4.3.4.2 Ausweisvarianten des gezeichneten Kapitals 157
4.3.4.2.1 Abbildung des gezeichneten Kapitals der rechtlichen Muttergesellschaft 157
4.3.4.2.2 Abbildung des gezeichneten Kapitals der wirtschaftlichen Muttergesellschaft 163
4.3.4.2.3 Kritische Würdigung der Ausweisalternativen des gezeichneten Kapitals 166
4.3.4.3 Hinzurechnung der fiktiven Gegenleistung zum Konzerneigenkapital 172
4.3.4.3.1 Interpretation der Vorschrift des IFRS 3 172
4.3.4.3.2 Betroffene Eigenkapitalposten 175
4.3.5 Behandlung der Beteiligung des rechtlichen Mutterunternehmens am rechtlichen Tochterunternehmen 179
4.3.5.1 Ausbuchung der Beteiligung 179
4.3.5.1.1 Vorbemerkungen 179
4.3.5.1.2 Mögliche Vorgehensweisen zur Ausbuchung der Beteiligung 181
4.3.5.1.2.1 Verrechnung der Beteiligung mit dem gezeichneten Kapital der rechtlichen Tochtergesellschaft 181
4.3.5.1.2.2 Stornierung der Kapitalerhöhung der rechtlichen Muttergesellschaft 185
4.3.5.1.2.3 Abschließende Betrachtung der Ausbuchungsvarianten 188
4.3.5.1.3 Exkurs: Bilanzierung der Beteiligung im Einzelabschuss 192
4.3.5.2 Behandlung als Rückbeteiligung 193
4.3.6 Konsolidierungsbuchungen im Rahmen der Erstkonsolidierung 201
4.3.6.1 Buchungen bei Erstellung der HB III 201
4.3.6.2 Verteilung des Eigenkapitals auf nicht beherrschende Anteile 203
4.3.6.3 Buchungen der Kapitalkonsolidierung 206
4.3.6.3.1 Theoretische Vorgehensweise 206
4.3.6.3.2 Darstellung der Konsolidierungstechnik anhand der Fallstudie 210
4.3.7 Fortführung der Kapitalkonsolidierung in Folgeperioden 215
4.3.7.1 Theoretische Vorgehensweise der Folgekonsolidierung 215
4.3.7.2 Kritische Aspekte der Folgebewertung eines fiktiven GoF 218
4.3.7.3 Darstellung der Folgekonsolidierung anhand der Fallstudie 220
4.4 Ergebnis je Aktie 224
4.4.1 Grundlegende Regelungen des IFRS 3.B26 und .B27 224
4.4.2 Kritische Würdigung 230
4.5 Anhangangaben und Vergleichszahlen 234
4.6 Zusammenfassung 236
4.6.1 Zusammenfassung der Vorgehensweise bei der Aufstellung des Konzernabschlusses 236
4.6.2 Zusammengefasste Darstellung der Fallstudie 240
4.7 Kritische Würdigung der Abbildungsregeln für umgekehrte Unternehmenserwerbe 244
5 Sonderfälle der Kapitalkonsolidierung eines umgekehrten Unternehmenserwerbs 254
5.1 Sonderformen der Erlangung von Beherrschung 254
5.1.1 Überblick 254
5.1.2 Sukzessiver Unternehmenserwerb 255
5.1.3 Erwerb eines Teilkonzerns und Konsolidierung mehrstufiger Konzerne 257
5.2 Kapitalkonsolidierung von späteren Änderungen der Beteiligungs- und Beherrschungsstruktur 262
5.2.1 Überblick 262
5.2.2 Konsolidierung bei Verlust der Beherrschung 266
5.2.2.1 Pflicht und Anlass einer Entkonsolidierung 266
5.2.2.2 Grundlegende Technik der Entkonsolidierung im klassischen Konzern 270
5.2.2.3 Konsolidierung bei Verlust der Beherrschung im Fall des umgekehrten Unternehmenserwerbs 274
5.2.2.3.1 Grundlegendes zur Übertragung der allgemeinen Regeln auf den Sonderfall 274
5.2.2.3.2 Entkonsolidierung und prospektive Anwendung der Erstkonsolidierungsregeln 277
5.2.2.3.3 Retrospektive Anwendung der Erstkonsolidierungsregeln 281
5.2.3 Änderung der Beteiligungsquote des rechtlichen Mutterunternehmens am rechtlichen Tochterunternehmen 290
5.2.3.1 Grundlegende Konsolidierungstechnik von statuswahrenden Änderungen im klassischen Konzern 290
5.2.3.2 Konsolidierung von Quotenänderungen bei einem umgekehrten Unternehmenserwerb 293
5.3 Teilkonzernabschluss des rechtlichen Tochterunternehmens 298
6 Schlussbetrachtungen 301
Anhang 308
A1: Ausweisvarianten des gezeichneten Kapitals der Fallstudie bei GegenleistungaM 308
A2: Hinzurechnung der fiktiven Gegenleistung zum Konzerneigenkapital der Fallstudie bei GegenleistungaM 310
A3: Buchungen der Kapitalkonsolidierung in der Fallstudie bei GegenleistungaM 312
A4: Zusammengefasste Darstellung der Erstkonsolidierung in der Fallstudie bei GegenleistungaM 317
Literaturverzeichnis 318
Verzeichnis berufsständischer Verlautbarungen und Standards 330
Rechtsquellenverzeichnis 332