Externes Corporate Governance Reporting börsennotierter Publikumsgesellschaften (eBook)

Dr. Stefan C. Weber promovierte bei Prof. Dr. Carl-Christian Freidank am Lehrstuhl für Revisions- und Treuhandwesen der Universität Hamburg und hat jetzt eine Professur für Rechnungswesen und Corporate Governance inne.

Geleitwort 6
Vorwort 8
Inhaltsübersicht 10
Inhaltsverzeichnis 14
Abkürzungsverzeichnis 23
Symbolverzeichnis 34
Abbildungsverzeichnis 36
Tabellenverzeichnis 43
Einleitung 50
I. Problemstellung und Zielsetzung der Arbeit 51
ll. Gang der Untersuchung 60
Erster Hauptteil:Untemehmenspublizität als integralerBestandteil der Corporate Govemance 67
I. Grundlagen der Corporate Governance 68
A. Definition 68
B. Elemente 75
1. Überblick 75
2. Interne Corporate Governance und ihre Bestandteile 80
a) Unternehmensftlhrung durch den Vorstand 80
b) Überwachung durch den Aufsichtsrat 81
c) Unterstützung des Aufsichtsrats durch den (Konzern-)Abschlussprüfer 82
3. Externe Corporate Govemance und ihre Bestandteile 84
a) Überwachung durch Aktionäre 84
b) Überwachung durch den Markt für Unternehmenskontrolle 85
cl Unternehmen.publizität 86
d) Enforcement der Unternehmenspublizität 91
C. Principal-Agent-Theorie als theoretisches Erklärungsmodell derCorporate Governance 93
1. Grundlegendes 93
2. Konfliktsituationen bei Principal-Agent-Beziehungen 96
D. Idealtypische Corporate Govemance-Systeme 103
1. Klassifizierungsansätze 103
2. Typologie nach Outside .... ver.us Inside .... Sy.temen 105
ll. Entwicklung des deutschen Corporate GovernanceSystemsunter besonderer Berücksichtigung der Untemehmenspublizität 112
A. Vorbemerkung 112
B. Traditionelle Charakterisierung des deutschen CorporateGovernance-Systems 113
C. Evolution sozioökonomischer Rahmenbedingungen alssystembildende Determinanten 120
1. Normative Rahmenbedingungen 120
2. Wirtschaftliche Rahmenbedingungen 134
a) Kapitalmarkt- versus Kreditfinanzierung 134
b) Anteilskonzentration und -verflechtungen 139
c) Anteilseignerzusammensetzung 144
3. Konklusion 148
D. Konsequenzen für das deutsche Corporate Governance-System 150
1. Interne Corporate Governance 150
a) Untemehmensfllhrung durch den Vorstand 150
b) Überwachung durch den Aufsichtsrat einschließlichUnterstüfzungsfunktion des (Konzem-)Abschlussprüfers 153
2. Externe Corporate Govem.ance 155
a) Überwachung durch Aktionäre 155
b) Überwachung durch den Markt für Unternehmenskontrolle 157
c) Unternehmen.publizität 159
(1) Vorbemerkung 159
(2) Business Reporting im engeren Sinne 161
(3) Corporate Governance Reporting 163
d) Enforcement der Unternehmenspublizität 165
3. Konklusion 167
lll. Corporate Governance Reporting und Kapitalkosten 170
A. Vorbemerkung 170
B. Theoretischer Erklärungsansatz aus institutionenökonomischerPerspektive 171
1. Begriff der Kapita1kosten 171
2. KapitaIkosten im Barwertmodell 172
3. Einfluss der unternehmensspezifischen Corporate Governance auf dieHöhe der KapitaIkosten 175
C. Implikationen ausgewählter empirischer Untersuchungen 180
1. Auswahl und methodischer Aufbau der Untersuchungen 180
2. Untersuchungen für den US-amerikanischen Kapitalmarkt 182
a) Gompers/IshiiJMetrick 182
b) BrownjCaylor 184
c) LarckerjRichardson/Tuna 184
3. Untersuchungen für den deutschen Kapitalmarkt 185
a) Drobe!7/SchilIhoferjZimmermann 185
b) ZimmermannfGoncharovJWerner 186
c) Toksal 187
d) Nowak/Rotl/Mahr 189
e) Ba.sen eta!. 189
f) BassenjPrigge/Zöllner 191
g) StigIbauer 193
4. Zusammenfassung und Implikationen der Untersuchungsergebnisse 194
IV. Zwischenergebnis 200
Zweiter Hauptteil:Konzeptionsmodell zur Ausgestaltung desCorporate Governance Reportings 207
I. Methodisches Vorgehen 208
ll. Theoretisch deduktive Ermittlung des Konzeptionsmodells 211
A. Kommunikationstheoretische Anknüpfungspunkte 211
1. Vorüberlegungen 211
2. Ausgewählte Typologien von Kommunikationsprozessen 213
a) Uni-direktionaler Typus 213
b) Bi-direktionaler Typus 216
3. Semiotische Ebenen der Kommunikation 218
4. Störungen der Kommunikation 221
5. Kommunikationsmodell nach Bedford/BaIadouni 225
B. Konklusion für die Entwicklung des Konzeptionsmodells underste Konkretisierung zentraler Bestandteile 228
1. Corporate Govemance Reporting aus kommunikationstheorelischerProzessperspektive 228
2. Zentrale Bestandteile des Konzeptionsmodells 231
a) Corporate Governance Statement als Übermittlungsmedium 231
b) Feedback-Mechanismus des Corporate Governance Reportings 234
c) Enforeement des Corporate Govemanee Reportings 235
C. Integrale Elemente des Corporate Governance Statements 236
1. Vorbemerkung 236
2. Adressaten 238
3. Zielsetzung 241
a) Ableitung aus dem Zielsystem der Unternehmung 241
b) Shareholder Value als untemehmerisches Oberziel 246
c) Zielbeitrag im Rahmen der Shareholder Value-Konzeption 247
4. Rahmengrundsätze 256
a) Notwendigkeit und Gewinnung von Rahmengrundsätzen 256
b) Allgemeine Rahmengrundsätze 262
(1) Richtigkeit 262
(2) Vollständigkeit 264
(3) Klarheit 266
(4) Vergleichbarkeit 269
(5) Wirtschaftlichkeit und Wesentlichkeit 271
c) Besondere Rahmengrundsätze 273
(1) Segmentierung von Informationen 273
(2) Komplement zum FinandaI Accounting 275
(3) Komparativer Informationsvorteil der Unternehmensverwaltung 277
5. Inhaltskomponenten 279
a) Konzeptionelle VOrdberlegungen 279
(1) Auswahl der Inhaltskomponenten 279
(a) Interne Corporate Governance als Berichtsgegenstand 279
(b) Zweistufen-Konzeption zur Konkretisierung des Berichtsgegenstands 280
(i) Überblick 280
(ii) Normierungen zur internen Corporate Governance 282
(iii) DoppeIstufige Principal-Agent-Theorie als theoretischerBezugsrahmen 296
(2) Umfang der Inhaltskomponenten 307
(3) Konklusion 309
b) InhaItskomponenten im Einzelnen 311
(1) Unternehmensftlhrung durch den Vorstand 311
(a) Besetzung 311
(b) Innere Organisation 318
(cl Wertorientierte Unternehmensführung 334
(d) Interessenkonflikte 346
(e) Vergütung 354
(2) Interne Überwachung durch den Aufsichtsrat 363
(a) Besetzung 363
(b) Innere Organisation 375
(c) Überwachungsaufgabe 393
(d) Interessenkonflikte 405
(e) Vergütung 412
(3) Unterstützung des Aufsichtsrats durch den (Konzem-)Abschlussprüfer 419
(a) Auswahl des (Konzern-)Abschlussprüfers 419
(b) Prüfungsauftrag 424
(c) Unterstützungsleistungen des (Konzern-)Abschlussprüfers 428
(d) Prüfungshonorar 437
6. Verfasser 442
a) Prinzip der Kongruenz von Zuständigkeit und Berichtspflicht 442
b) Organisatorische Rahmenbedingungen 446
7. Form 448
8. Turnus 450
D. Feedback-Mechanismus des Corporate Governance Reporlings 452
1. Vorbemerkung 452
2. Organisatorische Implementierung 453
3. Instrumente 457
E. Enforcement des Corporate Governance Reporlings 464
1. Vorbemerkung 464
2. Normierung der Enforcement-Gegenstände 465
a) Dreistufen-Konzept 465
b) Gesetzliche Regelung 467
c) Deutscher Corporate Governance Kodex 470
d) Bör& enordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse
3. Instrumente des Enforcement 473
a) Eignungskriterien 473
b) (Konzem-)Abschlussprüfung 476
c) Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung und Bundesanstalt fürFinanzdienstleistungsaufsicht 484
d) Organhaftung 491
III. Zwischenergebnis 498
Dritter Hauptteil:Empirisch induktive Evaluation derInhaltskomponenten des CorporateGovernance Statements 509
I. Zielsetzung sowie Untersuchungs- und Erhebungsobjekte 510
ll. Methodische Vorgehensweise 512
A. Untersuchungsdesign 512
B. Konzeption des Fragebogens 515
1. Fragebogens~ 515
2. Frageform und Skalierungsverfahren 518
3. Pretest 520
C. Datengewinnung 521
D. Hauptuntersuchung 525
E. Rücklauf 527
F. Repräsentativität der Untersuchungs ergebnisse 530
G. Auswertungsmethodik 532
Ill. Evaluationsergebnisse 536
A. Unternehmensführung durch den Vorstand 536
1. Besetzung 536
2. Innere Organisation 539
3. Werlorientierte Untemehmensführung 540
4. Interessenkonflikte 543
5. Vergütung 545
B. Interne Überwachung durch den Aufsichtsrat 547
1. Besetzung 547
2. Innere Organisation 549
3. uberwachungsaufgabe 551
4. Interessenkonflikte 554
5. Vergütung 556
C. Unterstützung des Aufsichtsrats durch den (Konzern-)Abschlussprüfer 559
1. Auswahl des (Konzem-)Abschlussprüfers 559
2. Prüfungsauftrag 561
3. Unterstützungsleistungen des (Konzem-)Abschlusspriifers 563
4. Prüfungshonorar 566
D. Vorschläge der Umfrageteilnehmer für weitereInhaltskomponenten des Corporate Governance Statements 568
IV. Zusammenfassung und Konklusion 571
Schlussbetrachtung 586
I. Zusammenfassung der Ergebnisse 587
ll. Ausblick 599
Anhang 601
Literaturverzeichrrls 668
Gesetze, Gesetzesentwürfe, Gesetzesbegründungen 762
EU-Verordnungen, EU-Richtlinien sowie Empfehlungen, Mitteilungenund Berichte der Europäischen Kommission 765
Corporate Governance-Kodizes, -Grundsätze und -Richtlinien,Börsenregeln sowie ähnliche Normierungen 768
Beschlüsse und Urteile 769