Der Ingenieur als GmbH-Geschäftsführer (eBook)

Andreas Sattler ist Gründer und Vorstand der Sattler & Partner AG mit Tätigkeitsschwerpunkten in betriebswirtschaftlicher sowie klassischer Unternehmensberatung. 1989 etablierte er die Seminarreihe „Der Ingenieur als GmbH-Geschäftsführer“, die bis heute erfolgreich ist. Er ist Autor von über 100 Zeitschriftenartikeln und ca. 20 Büchern. Für die 6. Auflage zog er zwei erfahrene Experten neu hinzu. Dr. Hans-Joachim Broll (geb. 1960) ist Diplom-Ökonom, Steuerberater, vereidigter Buchprüfer und Fachberater für Internationales Steuerrecht. Nach dem Studium der Wirtschaftswissenschaften arbeitete er seit 1985 in Stuttgart bei der Dr. Lipfert GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (jetzt zu PriceWaterhouseCoopers gehörend). Nach der Promotion 1989 und der Bestellung zum Steuerberater gründete er 1990 eine eigene Kanzlei, die heute als Kanzlei Dr. Broll, Dr. Seid, Kaufmann & Partner bundesweit Niederlassungen hat und über 40 Steuerberater, Wirtschaftsprüfer und Rechtsanwälte umfasst. Sebastian Kaufmann (geb. 1964) ist Fachanwalt für Steuerrecht sowie für Handels- und Gesellschaftsrecht. Nach dem Studium der Rechtswissenschaften an der Albert-Ludwig-Universität in Freiberg i. Br. und Referendariat in Baden-Baden baute er ab 1992 die Kanzlei Steinke, Haas, Kaufmann & Partner in Dresden und Riesa auf, die 2002 mit der Kanzlei Dr. Broll, Dr. Seid, Kaufmann & Partner verschmolzen wurde. Herr Kaufmann ist verantwortlicher Partner der Kanzlei BSKP für das Referat Handels- und Gesellschaftsrecht.

Vorwort zur 6. Auflage 5
Inhalt 7
Abkürzungsverzeichnis 11
Kapitel 1Die GmbH-Gründung 13
1.1 Die Gründungsphasen 13
1.1.1 Vorgründungsgesellschaft 13
1.1.2 Vor-GmbH 14
1.2 Das Gründungsverfahren 15
1.3 Die Firmierung 16
Kapitel 2Die Organe der GmbH 18
2.1 Die Gesellschafterversammlung 18
2.1.1 Auskunfts- und Einsichtsrecht der Gesellschafter nach § 51a GmbHG 20
2.1.2 Sonderprüfung gemäß § 46 Nr. 6 GmbHG 20
2.2 Der Geschäftsführer 21
2.2.1 Der Geschäftsführer als Organ 21
2.2.2 Die Rechtsstellung des Geschäftsführers 22
2.2.3 Bestellung und Abberufung des Geschäftsführers 23
2.2.4 Vertretung der Gesellschaft durch den Geschäftsführer 24
2.2.5 Der Geschäftsführerdienstvertrag 24
2.3 Der Aufsichtsrat 26
Kapitel 3Sorgfaltspflichten und andere Grundsätzefür den Geschäftsführer 27
3.1 Weisungsgebundenheit des Geschäftsführers 27
3.2 Nichtübertragbarkeit von Geschäftsführerbefugnissen 28
3.3 Sorgfaltsmaßstab 28
3.4 Wettbewerbsverbot 29
3.5 Stellvertretende und faktische Geschäftsführer 30
Kapitel 4Das Kapital als Haftungsgrundlage 31
4.1 Aufbringung des Stammkapitals 31
4.1.1 Bargründung 32
4.1.2 Sachgründung 33
4.1.3 Verdeckte Sacheinlage 34
4.1.4 Wirtschaftliche Neugründung 35
4.2 Stammkapitalerhaltung 35
4.3 Nachschusspflicht 36
Kapitel 5Die Haftung des Geschäftsführers 38
5.1 Haftung gegenüber der Gesellschaft 40
5.2 Haftung gegenüber den Gesellschaftern 42
5.3 Haftung gegenüber Dritten 42
5.3.1 Produktverantwortung 42
5.3.2 Haftung aus unerlaubter Handlung 43
5.3.3 Haftung gegenüber Sozialversicherungsträgern 44
5.3.4 Rechtscheinhaftung und Verschulden bei Vertragsschluss 45
5.3.5 Haftung gegenüber dem Finanzamt 46
5.4 Geschäftsführerhaftung im Konzern 47
5.5 Beweislastumkehr und Verschuldensvermutung 51
5.6 Haftungsvermeidungsstrategien 53
5.7 Haftungsbeschränkung zwischen Geschäftsführer und Gesellschaft 54
5.8 Vermögensschaden-Haftpflichtversicherungen 55
5.9 Rechtsschutzversicherungen 56
5.10 Entlastung und Generalbereinigung 56
5.11 Strafrechtliche Verantwortlichkeit des Geschäftsführers 57
5.11.1 Gründungsschwindel, Geheimnisverrat 58
5.11.2 Verletzung von Buchführungspflichten, Bankrott 58
5.11.3 Vorenthaltung und Veruntreuen von Arbeitsentgelt 59
5.11.4 Betrug 59
5.11.5 Untreue 60
5.11.6 Insolvenzverschleppung 60
Kapitel 6Die GmbH in der Krise 63
Kapitel 7Auflösung, Liquidation, Insolvenz der GmbH 66
Kapitel 8Kauf und Verkauf von GmbH-Anteilen 70
8.1 Risiken beim Erwerb und Halten eines GmbH-Anteils 71
8.2 Die GmbH kauft ihre eigenen Anteile 73
8.3 Übergang von GmbH-Anteilen im Erbfalle 74
Kapitel 9Besonderheiten bei der Unternehmergesellschaft(haftungsbeschränkt) 75
9.1 Höhe und Aufbringung des Stammkapitals 75
9.1.1 Höhe des Stammkapitals 75
9.1.2 Kapitalaufbringung 76
9.2 Die Firmierung 76
9.3 Die Pflicht zur Rücklagenbildung 77
9.3.1 Bildung und Verwendung der Rücklage 77
9.3.2 Folgen eines Verstoßes gegen das Gebot der Rücklagenbildung 78
Kapitel 10Grundlagen der Rechnungslegung 80
10.1 Überblick 80
10.2 Jahresabschluss 81
10.2.1 Größenklassen 81
10.2.2 Aufstellung 81
10.2.3 Prüfung 83
10.2.4 Feststellung 83
10.2.5 Offenlegung 83
10.2.6 Aufbewahrungsfristen 83
10.2.7 Zusammenfassung 84
10.3 Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und Bilanzierung (GoB) 84
10.4 Handelsbilanz und Steuerbilanz 86
10.5 Ergebnisverwendungsbeschlüsse 87
Kapitel 11Grundlagen der Besteuerung 89
11.1 Trennungsprinzip 89
11.2 Besteuerung auf Ebene der GmbH 90
11.2.1 Körperschaftsteuer 90
11.2.1.1 Körperschaftsteuerpflicht 90
11.2.1.2 Körperschaftsteuerermittlung 90
11.2.2 Gewerbesteuer 91
11.2.2.1 Besteuerungsgegenstand 91
11.2.2.2 Gewerbesteuerermittlung 91
11.3 Besteuerung auf Ebene der Gesellschafter 93
11.3.1 Anteile im Privatvermögen 93
11.3.2 Anteile im Betriebsvermögen einer Personengesellschaft oder eines Einzelunternehmers 94
11.3.2.1 Ausschüttung ins Betriebsvermögen bei Nutzung der Thesaurierungsbegünstigung 94
11.3.2.2 Ausschüttung ins Betriebsvermögen ohne Nutzung der Thesaurierungsbegünstigung 96
11.3.3 Anteile im Betriebsvermögen einer Kapitalgesellschaft 96
11.4 Zinsschranke 97
11.5 Verdeckte Gewinnausschüttung (vGA) 99
Kapitel 12Anlagen 101
12.1 Gliederung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechung 101
12.1.1 Gliederung der Bilanz nach § 266 HGB 101
12.1.2 Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung nach § 275 HGB 103
12.1.3 Erläuterungen der Bilanz- und der Gewinn- und Verlustrechnung nach § 284 HGB 105
12.1.4 Sonstige Pflichtangaben nach § 285 HGB 105
12.2 Formulierungsbeispiele 110
12.2.1 Musterprotokolle gemäß Anlage zu § 2 Abs. 1a GmbHG 110
12.2.1.1 Musterprotokoll Gründung Einmanngesellschaft 110
12.2.1.2 Musterprotokoll Gründung Mehrmanngesellschaft (bis 3 Gesellschafter) 111
12.2.2 Muster Gesellschaftsvertrag (Satzung) für Einmanngesellschaft 112
12.2.3 Muster Gesellschaftsvertrag (Satzung) bei mehreren Gesellschaftern 113
12.2.4 Muster Geschäftsführervertrag 121
12.2.5 Muster Geschäftsordnung bei mehreren Geschäftsführern 128
12.2.6 Muster Einladung Gesellschafterversammlung 129
12.2.7 Muster Einladung Folgeversammlung 130
12.2.8 Muster Protokoll Gesellschafterversammlung 131
12.2.9 Muster Gesellschafterbeschluss Vollversammlung 132
12.2.10 Muster Nachfristsetzung Einzahlung Stammkapital (Kaduzierung) 132
12.3 Wegweiser für die VOV D& O-Versicherung
12.4 Jahresbezüge von Geschäftsführern nach Branchen 2009 149
Sachverzeichnis 151