GmbH & FlexKapG (Ausgabe Österreich) (eBook)

Titelseite 1
Impressum 2
Vorwort 3
Inhaltsverzeichnis 4
Kapitel 1 - Einführung 10
Kapitel 2 - Überblick über die in Österreich zur Verfügung stehenden Gesellschaftsformen 13
2.1 Das Gesellschaftsrecht 13
2.2 Personengesellschaften 15
2.2.1 Die GesBR 17
2.2.1.1 Rechtsnatur, Gesellschaftsvermögen und Haftung 18
2.2.1.2 Gesellschaftsvertrag 20
2.2.1.3 Geschäftsführung, Vertretung 20
2.2.1.4 Einlagen, Gewinne und Verluste 21
2.2.1.5 Eintritt, Austritt, Beendigung 22
2.2.2 Offene Gesellschaft 23
2.2.2.1 Rechtsnatur, Gesellschaftsvermögen und Haftung 23
2.2.2.2 Gesellschaftsvertrag und Gründung 24
2.2.2.3 Geschäftsführung, Vertretung 25
2.2.2.4 Einlagen, Gewinne, Verluste 26
2.2.2.5 Eintritt, Austritt, Beendigung 26
2.2.3 Die Kommanditgesellschaft 27
2.2.3.1 Rechtsnatur, Gesellschaftsvermögen und Haftung 28
2.2.3.2 Gesellschaftsvertrag und Gründung 28
2.2.3.3 Geschäftsführung, Vertretung 29
2.2.3.4 Einlagen, Gewinne, Verluste 29
2.2.3.5 Eintritt, Austritt, Beendigung 29
2.2.3.6 GmbH & Co KG
2.3 Kapitalgesellschaften 30
2.3.1 Die Aktiengesellschaft 32
2.3.1.1 Rechtspersönlichkeit, Gesellschaftsvermögen und Haftung 32
2.3.1.2 Gesellschaftsvertrag 32
2.3.1.3 Gründung 34
2.3.1.4 Organe 34
2.3.1.5 Der Aktionär 38
2.3.2 Die Societas Europaea (Europäische AG) 38
2.3.3 Ausländische Gesellschaftsformen 39
2.3.4 Die GmbH – eine Einführung 40
2.3.5 Die FlexCo – Unterschiede zur GmbH 43
Kapitel 3 - Gründung 49
3.1 Vor der Eintragung 51
3.1.1 Die Vorgründungsgesellschaft 51
3.1.2 Der Gesellschaftsvertrag 52
3.1.2.1 Firma 53
3.1.2.2 Sitz 54
3.1.2.3 Unternehmensgegenstand 55
3.1.2.4 Stammkapital und Einlagen 56
3.1.2.5 Säumige Gesellschafter 60
3.1.2.6 Errichtungserklärung 61
3.1.2.7 Geschäftsführerbestellung 61
3.1.2.8 Gründungskosten 61
3.1.2.9 Unternehmenswert-Anteile der FlexCo 62
3.1.3 Die Vorgesellschaft 66
3.2 Eintragung 68
3.3 Gründerhaftung 72
3.4 Vereinfachte Gründung 72
Kapitel 4 - Organe 74
4.1 Geschäftsführer 74
4.1.1 Bestellung 74
4.1.2 Abberufung 78
4.1.3 Notgeschäftsführer 80
4.1.4 Rücktritt 81
4.1.5 Geschäftsführung 81
4.1.6 Vertretung 83
4.1.7 Haftung ... 85
4.1.7.1 ... gegenüber der Gesellschaft 85
4.1.7.2 ... gegenüber den Gesellschaftern 89
4.1.7.3 ... gegenüber Gläubigern der Gesellschaft und Dritten 89
4.2 Exkurs: Prokura und Handlungsvollmacht 90
4.2.1 Prokura 90
4.2.2 Handlungsvollmacht 91
4.3 Generalversammlung 92
4.3.1 Einberufung der Generalversammlung 94
4.3.2 Beschlussfähigkeit und Beschlussmehrheiten 95
4.3.3 Beschlussgegenstände 98
4.3.4 Fehlerhafte Beschlüsse 100
4.3.4.1 Nichtigkeit 100
4.3.4.2 Anfechtbarkeit 101
4.3.4.3 Anfechtung – Klage auf „Nichtigerklärung“ 101
4.4 Aufsichtsrat 102
4.4.1 Arten 102
4.4.1.1 Notwendiger Aufsichtsrat 102
4.4.1.2 Fakultativer Aufsichtsrat 103
4.4.2 Bestellung, Funktionsdauer und Abberufung 104
4.4.3 Organisation 106
4.4.4 Aufgaben, Rechte und Pflichten 107
4.5 Abschlussprüfer 108
Kapitel 5 - Gesellschafter 111
5.1 Beginn und Ende der Gesellschafterstellung – Verfügung über den Geschäftsanteil 111
5.2 Rechte 112
5.2.1 Vermögensrechte 113
5.2.2 Herrschaftsrechte 115
5.2.3 Sonderrechte 117
5.3 Pflichten 118
5.3.1 Leistung der übernommenen Einlage (Einlagepflicht) 118
5.3.2 Nachschusspflicht 119
5.3.3 Treuepflicht 120
5.3.4 Besondere Pflichten – Nebenleistungen 120
5.3.5 Haftung gegenüber Dritten 121
Kapitel 6 - Veränderungen 122
6.1 Änderung des Gesellschaftsvertrags 122
6.2 Kapitalerhöhung 123
6.2.1 Ordentliche Kapitalerhöhung 123
6.2.2 Nominelle Kapitalerhöhung 125
6.3 Kapitalherabsetzung 126
6.3.1 Ordentliche Kapitalherabsetzung 126
6.3.2 Vereinfachte Kapitalherabsetzung 127
6.3.3 Einziehung von Geschäftsanteilen 128
6.3.4 Flexibilisierung in der FlexCo 128
6.3.4.1 Bedingte Kapitalerhöhung 129
6.3.4.2 Genehmigtes Kapital 130
6.3.4.3 Sonstige Finanzierungsformen 130
6.3.4.4 Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Geschäftsanteilen 130
6.4 Gesellschafterwechsel 131
6.4.1 Teilung eines Geschäftsanteils 132
6.4.2 Vinkulierung, Vorkaufs- und Aufgriffs- sowie Anbietungs- und Mitverkaufsrechte 133
6.4.3 Übertragung von Todes wegen 136
6.4.4 Haftung 136
6.4.5 Anmeldung 136
6.5 FlexCo: Erwerb eigener Geschäftsanteile 137
Kapitel 7 - Beendigung 139
7.1 Auflösung und Liquidation 139
7.1.1 Liquidatoren 139
7.1.1.1 Bestellung 140
7.1.1.2 Abberufung 141
7.1.1.3 Eintragung 141
7.1.1.4 Rechte und Pflichten 141
7.2 Auflösungsgründe 143
7.2.1 Ablauf der im Gesellschaftsvertrag bestimmten Zeit 143
7.2.2 Gesellschafterbeschluss 143
7.2.3 Nichtigkeitsklage 144
7.2.4 Gesellschaftsvertragliche Auflösungsgründe 144
7.2.5 Eröffnung des Konkurses 145
7.2.6 Ablehnung der Eröffnung des Insolvenzverfahrens 145
7.2.7 Fusion (Verschmelzung) 145
7.2.8 Übertragende Umwandlung 145
7.2.9 (Auf-)Spaltung 146
7.2.10 Verfügung der Behörde 146
7.2.11 Beschluss des Gerichts 146
7.3 Verteilung des Vermögens und Löschung 147
7.4 Fortsetzung der Gesellschaft 149
7.5 Umwandlung der FlexCo in eine GmbH bzw AG und vice versa 150
7.6 Übersicht 150
Kapitel 8 - Exkurs: GmbH light 151
8.1 Das Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetz 2013 151
8.2 Das Abgabenänderungsgesetz 2014 151
8.3 Neue Rechtslage seit 1.1.2024 152
Kapitel 9 - Muster 153
9.1 Checkliste Gründung 154
9.1.1 Wie sieht meine Geschäftsidee aus? 154
9.1.2 Was gebe ich auf, was gewinne ich als Unternehmer? 154
9.1.3 Bin ich eine Gründerpersönlichkeit? 155
9.1.4 SWOT-Analyse 155
9.1.5 Grundsatzüberlegungen konkretisieren 155
9.1.6 Gründungsschritte 156
9.2 Checkliste Gesellschaftsvertrag 158
9.3 Vorvertrag zu einem GmbH-Gesellschaftsvertrag 160
9.4 Gesellschaftsverträge 162
9.4.1 GmbH 162
9.4.2 FlexCo 168
9.5 Anteilsbuch Unternehmenswert-Beteiligte 177
9.6 Firmenbuchanmeldung der Gesellschaft 178
9.7 Bestätigung des Kreditinstituts 182
9.8 Sacheinlagevertrag (Einbringungsvertrag) 183
9.9 Geschäftsordnung einer GmbH-Geschäftsführung 185
9.10 Geschäftsbrief 189
9.11 Geschäftsführerbestellungsbeschluss 190
9.12 Anmeldung eines neuen Geschäftsführers 191
9.13 Musterzeichnungserklärung 193
9.14 Firmenbucheingabe Prokura 194
9.15 Kapitalerhöhungsbeschluss 196
9.16 Umlaufbeschluss 198
9.17 Abtretungsvertrag 200
9.18 Firmenbucheingabe Gesellschafterwechsel 203
9.19 Auflösungsbeschluss 205
9.20 Firmenbucheingabe Auflösung und Liquidation 207
9.21 Veröffentlichung Gläubigeraufforderung 210
9.22 Firmenbucheingabe Erlöschen der Firma 211
9.23 Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens 213
Paragrafenverzeichnis 215
Stichwortverzeichnis 219