FlexCo

Inhaltsverzeichnis

Vorwort

Kap 1: Was ist eine FlexCo?
1.1Wo lässt sich die FlexCo einordnen?
1.2Was ist der Unterschied zur GmbH?
1.3Für wen eignet sich eine FlexCo?

Kap 2: Gründung einer FlexCo
2.1Überblick
2.2Errichtung
2.2.1Gesellschaftsvertrag
2.2.1.1Firma
2.2.1.2Stammkapital
2.2.1.3Stammeinlagen
2.2.2Vorgesellschaft
2.2.3Anmeldung zum Firmenbuch
2.3Entstehung
2.3.1Eintragung ins Firmenbuch

Kap 3: Organisation einer FlexCo
3.1Geschäftsführer
3.1.1Geschäftsführung
3.1.2Vertretung
3.1.3Bestellung
3.1.4Abberufung
3.1.5Rücktritt
3.1.6Haftung
3.2Generalversammlung
3.2.1Einberufung
3.2.2Abhaltung
3.2.3Beschlüsse
3.2.3.1Beschlussfassung
3.2.3.2Fehlerhafte Beschlüsse
3.2.4Schriftliche Abstimmung
3.2.4.1Gesetzlicher Default
3.2.4.2Abgehen vom Default
3.3Aufsichtsrat

Kap 4: Geschäftsanteile
4.1Überblick
4.1.1Rechte und Pflichten der Gesellschafter
4.2Besonderheiten der Geschäftsanteile bei der FlexCo
4.2.1Teilbarkeit der Anteile
4.2.2Stückanteile
4.2.3Uneinheitliche Stimmabgabe
4.3Anteilsübertragung
4.4Erwerb eigener Anteile

Kap 5: Unternehmenswert-Anteile (UWA)
5.1Überblick
5.2Ausgabe von UWA
5.3Anteilsklassen
5.4Unternehmenswert-Beteiligte
5.4.1Mitverkaufsrecht
5.5Mitarbeiterbeteiligungen
5.5.1Belehrungspflicht durch die Gesellschaft
5.5.2Veräußerungsrecht bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses

Kap 6: Die FlexCo im Steuerrecht
6.1Gewinn - KÖSt und KESt
6.1.1Mindest-KÖSt
6.2Mitarbeiterbeteiligungen im Steuerrecht
6.2.1Voraussetzungen für die besondere Besteuerung
6.2.2Zeitpunkt der Besteuerung
6.2.3Bemessungsgrundlage
6.2.4Steuersatz
6.2.5Beispiele

Kap 7: Beendigung einer FlexCo
7.1Auflösung
7.2 Liquidation
7.2.1 Liquidatoren
7.3Beendigung

Mit dem Gesellschaftsrechtsänderungsgesetz (Ges-RÄG) 2023 versucht der Gesetzgeber, den Erwartungen gerecht zu werden, die innovative Unternehmer im zunehmenden internationalen Wettbewerb an eine Gesellschaftsform stellen. Besonderes Augenmerk wurde auf die Beteiligung von Mitarbeitern gelegt, was sich nunmehr sowohl in der weitreichenden gesellschaftsrechtlichen Fundierung als auch in den neuen Bestimmungen des Steuerrechts widerspiegelt. Die – durchaus auch auf Kritik stoßende – Herabsetzung des Mindeststammkapitals erleichtert den Zugang zur Haftungsprivilegierung. Zudem wird die Mindeststeuerlast gesenkt, was defizitären Unternehmungen oder neu gegründeten Start-ups durchaus zugutekommt. Die Neuerungen bei der Anteilsübertragung stellen wohl das zentrale Politikum der Reform dar. Sie sollen zu einer Beschleunigung und Entbürokratisierung führen und somit modernen Ansprüchen gerecht werden. Damit einher geht eine Liberalisierung der Marktverhältnisse innerhalb der Rechtsberufe, welche sehr zu begrüßen ist. In anderen Bereichen eröffnet die FlexCo ebenfalls neue Möglichkeiten. Dies umfasst etwa die Möglichkeit von Stückanteilen, vereinfachte Beschlussfassungen sowie den Erwerb eigener Anteile, genehmigtes Kapital und viele weitere Aspekte, die in der FlexCo Realität werden. Die Richtung, die für den Wirtschaftsstandort eingeschlagen wird, stimmt jedenfalls. Mit der FlexCo erweitert der Gesetzgeber das Angebot an Gesellschaftsformen und schafft ernstzunehmende Konkurrenz für die altehrwürdige Gesellschaft mit Beschränk¬ter Haftung. Zu kritisieren ist, dass für die Gründung einer FlexCo noch immer ein Notariatsakt erforderlich ist, was zu einer unnötigen Bürokratisierung führt; hier scheint leider einmal mehr massiv lobbyiert worden zu sein, um die Pfründe eines Berufsstandes zu schützen – schade, dass der Mut zur gänzlichen Liberalisierung, wie es in nahezu allen anderen Ländern schon lange üblich ist, gefehlt hat. Alles in allem ist die FlexCo nunmehr jedenfalls die „bessere GmbH“ und wird sich daher früher oder später bei Neugründungen durchsetzen. Es ergeht daher der Appell an sämtliche (Steuer)Berater, diese Rechtsform zu forcieren, weil sie den gleichen Aufwand wie eine GmbH „verursacht“, allerdings deutlich mehr Flexibilität und Finanzierungsmöglichkeiten bietet, die nur darauf warten, ausgeschöpft und mit Leben erfüllt zu werden. Der Autor, April 2024