Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) (eBook)

Der Autor 6
Vorwort zur 2. Auflage 8
Abkürzungsverzeichnis 16
1.Einführung – Überblick 18
1.1GmbH als juristische Person 18
1.2Verwendung der Rechtsform der GmbH 18
1.3Die GmbH-Reform 2008 19
1.3.1Erleichterungen der GmbH-Gründung 19
1.3.2Deregulierung und Flexibilisierung 20
1.3.3Missbrauchsbekämpfung 22
2.Die Gründung der GmbH 23
2.1Formen der GmbH-Gründung 23
2.1.1Gründung mit Musterprotokoll 23
2.1.2Gründung einer Mini-GmbH 25
2.1.3Standardgründung 25
2.2Gründung, Gesellschaftsform 25
2.3Vorgründungsgesellschaft und Vorgesellschaft 26
2.3.1Definition 26
2.3.2Vorgründungsgesellschaft 26
2.3.3Vorgesellschaft 27
2.4Gegenstand 27
2.5Firma, Sitz 28
2.6Dauer, Kündigung 29
2.7Geschäftsjahr 29
3.Das Stammkapital 30
3.1Mindestkapital, Stammkapital, Geschäftsanteil 30
3.2Sacheinlage 30
3.3Notwendige Einzahlung 32
3.4Das freie Kapital 34
3.5Stammkapital als Haftungsgrundlage der Gläubiger 34
3.6Kapitalerhöhung 36
3.7Pflichten der Geschäftsführung zum Schutz des Gesellschaftskapitals 37
3.7.1Schutz des zur Erhaltung des Stammkapitals notwendigen Vermögens­ 37
3.7.2Information bei Verlust der Hälfte des Stammkapitals 39
3.8Gesellschafterdarlehen 39
3.8.1Gesellschafterdarlehen in der Insolvenz 39
3.8.2Gesellschafterdarlehen im Vorfeld einer Insolvenz 40
3.8.3Rangrücktritt 40
3.9Cash-Pooling im Konzern 41
3.10Haftung und etwaige Nachschusspflichten 42
4.Wechsel der Gesellschafter 43
4.1Übertragung von Geschäftsanteilen 43
4.2Ausscheiden von Gesellschaftern 44
4.3Gutgläubiger Erwerb von Geschäftsanteilen 46
4.4Erwerb eigener Anteile 48
5.Die Geschäftsführung 50
5.1Geschäftsführung und Vertretung 50
5.1.1 Bestellung als organschaftlicher Vertreter 50
5.1.2Befreiung vom Selbstkontrahierungsverbot 50
5.1.3Geschäftsleitung 51
5.1.4Zustimmungspflichtige Geschäfte 52
5.2Amtsniederlegung 52
5.2.1Beendigung der Organstellung 52
5.2.2Pflichtwidrige Amtsniederlegung 53
5.3Anstellung der Geschäftsführer 53
5.3.1Anstellungsvertrag 53
5.3.2Beendigung des Anstellungsvertrags 54
5.3.2.1Ordentliche Kündigung 55
5.3.2.2Außerordentliche Kündigung 55
5.3.3Rentenversicherungspflicht des Geschäftsführers 58
5.3.3.1Fremdgeschäftsführer 58
5.3.3.2Gesellschafter-Geschäftsführer 59
5.4 Die Pflichten bei der Führung der Geschäfte:Grundlagen 60
5.4.1Geschäftsführung und Vertretung 60
5.4.2Sorgfaltsmaßstab und Pflichten 60
5.4.2.1Sorgfaltsmaßstab 60
5.4.2.2Riskante Geschäfte 62
5.4.2.3Laufende Überwachung 63
5.4.2.4Organisationspflicht 63
5.4.2.5Risikomanagement 64
5.4.3Beginn und Ende der Haftung 64
5.4.4Verjährung 64
5.4.5Pflichten im Falle eines Insolvenzverfahrens 65
5.4.6Haftung gegenüber der Gesellschaft 66
5.4.7Entlastung 66
5.4.8Treuepflicht 67
5.4.9Weisungen der Gesellschafter 68
5.4.10Mehrere Geschäftsführer 69
5.4.11Faktischer Geschäftsführer/Strohmann/Strohfrau 69
5.4.12Darlegungs- und Beweislast 70
6.Gesellschafterversammlung 72
6.1Einberufung der Gesellschafterversammlung 72
6.2Formvorschriften für die Einladung 72
6.2.1Ort der Versammlung 72
6.2.2Form und Frist der Einladung 73
6.2.3Tagesordnung 73
6.3Stimmrechte 74
6.4Protokollierung 74
7.Die Rechte und Pflichten der Gesellschafter 77
7.1Die Gesellschafter, die wahren Geschäftsherren 77
7.1.1Erteilung von Weisungen 77
7.1.2Katalog zustimmungsbedürftiger Geschäfte 77
7.1.2.1Wirkung nur im Innenverhältnis 77
7.1.2.2Regelung der Zustimmungspflicht durch Gesellschaftsvertrag und Gesellschafterbeschluss 78
7.2Ergebnisbeteiligung 78
7.3Entnahmeregelung 79
7.4Tätigkeitsvergütung 79
7.5Rechnungswesen und Buchführung 79
7.6Informations- und Kontrollrechte 80
7.7Wettbewerbsverbote für Geschäftsführer undGesellschafter 80
7.7.1Wettbewerbsverbot der Geschäftsführer 80
7.7.2Wettbewerbsverbot der Gesellschafter 81
7.8Pflichten bei Führungslosigkeit der Gesellschaft 81
8.Aufsichtsrat, Beirat 82
9.Existenz vernichtender Eingriff 84
10.Sonstiges 86
10.1Liquidation der Gesellschaft 86
10.2Unternehmenslose Gesellschaften 87
10.2.1 Vorratsgründung 87
10.2.2Verwendung eines gebrauchten GmbH-Mantels 88
10.2.3Haftungsrisiken 88
10.3Bekanntmachung, Kosten 89
10.4Schiedsgerichtsvereinbarung 89
10.5Salvatorische Klausel 90
11.Steuerrecht 91
11.1Körperschaft- und Gewerbesteuerpflicht der GmbH 91
11.2Abgeltungssteuer 92
12.Gesellschaftsverträge 94
12.1Gründungsvollmacht 94
12.2Einfache Satzung für eine Komplementär-GmbH 95
12.3Beispiel für eine GmbH-Satzung für eineFamilien-GmbH mit Aufsichtsrat 97
13.Geschäftsordnung für die Geschäftsführung 108
14.Besondere Regelungen im Gesellschaftsvertrag 110
14.1Weitere Regelungen für Familiengesellschaften 110
14.2Personalistisch geprägte GmbH mitMehrheits­gesellschafter­­­­­­­­­­­ 110
14.3Sacheinlage 111
14.4Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge 111
14.5Bewertungsregelungen 112
14.6Wettbewerbsverbot für Gesellschafter 113
15.Liste der Gesellschafter 115
16.Einladung zur Gesellschafterversammlung 116
16.1Schriftliche Beschlussfassung 116
16.2Einberufung einer Gesellschafterversammlung 118
16.3Muster für ein Einberufungsverlangen durch eine Minderheit­ 120
16.4Minderheitenrecht zur Ergänzung der Tagesordnung 121
16.5Verzicht auf die Einhaltung der Form- und Fristvorschriften­ 122
16.6Teilnahmerecht 122
16.7Stimmrechtsvollmacht 123
17.Muster von Gesellschafterbeschlüssen und Protokoll 126
17.1Katalog zustimmungsbedürftiger Geschäfte 126
17.2Feststellung des Jahresabschlusses und Entlastung der Geschäftsführung 128
17.3Abberufung der Geschäftsführer und Entlastung 128
17.4Information über den Verlust des halben Kapitals 129
17.5Muster für ein Protokoll über eineGesellschafter­versammlung­­­­­­­­­­­ 129
18.Fallbeispiel 133
Erwerb der Formulare und Musterverträge 138
Bestellformular 139
Stichwortverzeichnis 146