Umwandlungsrecht (eBook)

Die Autoren 6
Vorwort 8
Abkürzungsverzeichnis 14
Abbildungsverzeichnis 18
7.4Weg 4: Asset Deal – Kauf aller Wirtschaftsgüter im Wege derEinzelübertragung 114
7.5Weg 5: Eingliederung 115
8.Auswirkungen des Entwurfs für ein Gesetz zurModernisierung des Personengesellschaftsrechts 116
7.3Weg 3: Einbringung der GmbH (bzw. der GmbH-Geschäftsanteile) als Sacheinlage gegen Anteilsgewährung 114
7.2Weg 2: Anteilskauf und Gewinn-/Beherrschungsvertrag 113
7.1Weg 1: Share Deal – Anteilskauf 113
6.3Kapitalmarktrecht 112
7.Alternative Umstrukturierungsmöglichkeiten 113
6.2Kartellrecht 110
6.1Arbeitsrecht 109
6.1.1Individualarbeitsrecht 109
6.1.2Kollektivarbeitsrecht 110
5.5Formwechsel einer GmbH in eine GmbH & Co. KG und von einerGmbH &
6.Andere Rechtsgebiete 109
5.4Rechtsformabhängige Besonderheiten 104
5.4.1Formwechsel von Personenhandelsgesellschaften 104
5.4.2Formwechsel von Kapitalgesellschaften 105
5.4.3Formwechsel anderer Gesellschaften (eG, Vereine, VVaG, Körperschaftenund AöR) 107
5.3Möglichkeiten einer Einwendung gegen einen Formwechsel 104
5.2Ablauf des Formwechselverfahrens 102
5.2.1Formwechselbericht 102
5.2.2Formwechselbeschluss 102
5.2.3Anmeldung des Formwechsels 103
5.2.4Eintragung des Formwechsels und Rechtsfolgen 103
5.1Allgemeines 100
5.1.1Möglichkeiten des Formwechsels 101
5.1.2Identitätsprinzip 101
4.4Verschiedene Möglichkeiten der Vermögensübertragung 94
4.4.1Übertragung des Vermögens oder von Vermögensteilen einerKapitalgesellschaft auf die öffentliche Hand 95
4.4.2Vermögensübertragung einer Versicherungs-AG auf VVaG oderöffentlich-rechtliche Versicherungsunternehmen 96
4.4.3Vermögensübertragung eines VVaG auf Versicherungs-AG oderöffentlich-rechtliche Versicherungsunternehmen 97
4.4.4Vermögensübertragung eines kleineren VVaG auf Versicherungs-AG oder öffentlich-rechtliche Versicherungsunternehmen 98
4.4.5Vermögensübertragung eines öffentlich-rechtlichen Versicherungsunternehmen auf VVaG oder Versicherungs-AG 98
5.Formwechsel 100
4.3Teilübertragung 94
4.2Vollübertragung 94
4.1Allgemeines 93
3.10Spaltung im Prozess 91
3.10.1Aufspaltung 91
3.10.2Abspaltung/Ausgliederung 92
4.Vermögensübertragung 93
3.9Handelsrechtliche Bilanzierungsfragen der Spaltung 88
3.9.1Abspaltung 89
3.9.1.1Bilanzierung beim übertragenden Rechtsträger 89
3.9.1.2Bilanzierung beim übernehmenden Rechtsträger 89
3.9.1.3Bilanzierung bei Buchwertfortführung 90
3.9.2Ausgliederung 91
3.8Die Wirkungen der Spaltung 82
3.8.1Die beschränkte Gesamtrechtsnachfolge bei der Spaltung 82
3.8.1.1Schuldübernahme 83
3.8.1.2Öffentlich-rechtliche Rechtspositionen 83
3.8.1.3Beteiligungen an Personengesellschaften 83
3.7Die Beschlussphase 80
3.7.1Der Spaltungsvertrag (bzw. der Spaltungsplan) 80
3.7.2Weitere Verfahrensstadien 82
3.7.3Der Beschluss 82
3.7.4Die Eintragung im Handelsregister 82
3.6Das Verfahren bei Spaltungen 79
3.6.1Die Vorbereitungsphase 79
3.6.1.1Der Spaltungsstichtag 79
3.6.1.2Die relevanten Unterlagen und der Eintragungsantrag 79
3.6.1.3Die Spaltung zu Null (bzw. die nicht verhältniswahrende Spaltung) 80
3.5Grundsätzliche Auslegungsfragen 78
3.4Die Motive der Spaltung 78
3.2Ein rechtlicher Überblick 76
3.2.1Die Aufspaltung (inklusive Kapitalerhaltungsmaßnahmen) 76
3.2.2Die Abspaltung 76
3.2.3Die Ausgliederung 76
3.2.4Absicherungen der Kapitalbindungsmaßnahmen 76
3.2.5Beispiel und Vereinfachte Kapitalherabsetzung 76
3.3Präzisierung 77
3.1Ein schematischer Überblick 75
2.5Grenzüberschreitende Verschmelzungen 71
3.Spaltung 75
2.4Verschmelzungen mit Beteiligung eines Alleingesellschafters 70
2.3Konzernverschmelzungen 66
2.3.1Verschmelzung einer Tochter- auf die Muttergesellschaft (upstream-merger) 66
2.3.2Verschmelzung einer Mutter- auf die Tochtergesellschaft(downstream-merger) 68
2.3.3Verschmelzung von Schwestergesellschaften (sidestep-merger) 69
2.3.4Verschmelzung einer Enkel- auf die Muttergesellschaft 70
2.2Ablauf des Verschmelzungsverfahrens 30
2.2.1Vorbereitungsphase 30
2.2.1.1Vorüberlegungen 30
2.2.1.2Verschmelzungsvertrag 32
2.2.1.3Verschmelzungsbericht 36
2.2.1.4Prüfungsberichte 37
2.2.1.5Zuleitung an den Betriebsrat 37
2.2.2Beschlussphase 38
2.2.2.1Hinweis auf Verschmelzung in den Bekanntmachungsorganen 38
2.2.2.2Einberufung der Versammlung der Anteilsinhaber 39
2.2.2.3Offenlegung 39
2.2.2.4Kapitalmaßnahmen 40
2.2.2.5Zustimmungsbeschlüsse 45
2.2.2.6Notarielle Beurkundung 50
2.2.3Vollzugsphase 50
2.2.3.1Anmeldung und Eintragung der Kapitalerhöhung 50
2.2.3.2Anmeldung der Verschmelzung 51
2.2.3.3Eintragung der Verschmelzung 51
2.2.3.4Beteiligung eines Treuhänders nach § 71 UmwG 52
2.2.3.5Veröffentlichung bei den beteiligten Rechtsträgern 52
2.2.3.6Gläubigerschutz 53
2.2.4Rechtsfolgen einer Verschmelzung 54
2.2.4.1Vermögensübertragung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge 54
2.2.4.2Gewährung von Anteilen 55
2.2.4.3Erlöschen des übertragenden Rechtsträgers 56
2.2.5Abfindung von Anteilseignern 56
2.2.6Differenzhaftung 58
2.2.7Rechtsbehelfe im Verschmelzungsverfahren 59
2.2.7.1Nichtigkeit 61
2.2.7.2Anfechtbarkeit 61
2.2.7.3Nichteintragung 61
2.2.7.4Spruchverfahrensgesetz 62
2.2.8Handelsrechtliche Bilanzierungsfragen der Verschmelzung 63
2.2.8.1Allgemeines 63
2.2.8.2Bilanzierung beim übertragenden Rechtsträger 63
2.2.8.3Bilanzierung beim übernehmenden Rechtsträger 64
2.2.8.4Bilanzierung beim Anteilsinhaber 66
2.1.2Verschmelzungsfähige Rechtsträger 28
2.1.2.1Registerpflicht 29
2.1.2.2BGB-Gesellschaft 30
2.1Allgemeines 26
2.1.1Arten der Verschmelzung 26
2.1.1.1Verschmelzung durch Aufnahme 26
2.1.1.2Verschmelzung durch Neugründung 27
1.6Die verschiedenen Phasen einer Umwandlung 24
1.6.1Vorbereitungsphase 24
1.6.2Beschlussphase 25
1.6.3Vollzugsphase 25
2.Verschmelzung 26
1.5Steuerrechtliche Auswirkungen von Umwandlungen/Umwandlungsmaßnahmen 23
1.4Gesamtrechtsnachfolge 22
1.4.1Der Begriff der (beschränkten) Gesamtrechtsnachfolge 23
1.4.2Gesamtrechtsnachfolge im Umwandlungsrecht 23
1.3Anwendungsbereich des Umwandlungsgesetzes (§ 1 UmwG) 21
1.2Aufbau und Struktur des Umwandlungsgesetzes 21
1.1Einführung 20
1.Allgemeines/Verschiedene Umwandlungsarten nachdem UmwG (§ 1 UmwG) 20
Stichwortverzeichnis 120