Die GmbH & Co. KG auf Aktien (eBook)

Der Autor 6
Vorwort 8
Abkürzungsverzeichnis 14
1. Einführung 16
1.1 Die GmbH & Co. KGaA als Mischform vonRechtsformen
1.2Die GmbH & Co. KGaA als Rechtsform einerpersonalisierten Gesellschaft mit Zugang zumKapitalmarkt
1.3Beispiele aus dem Kapitalmarkt 19
1.4Wesensmerkmale der GmbH & Co. KGaA
1.5Die persönlich haftende Gesellschafterin 21
1.6Aufsichtsrat 22
1.7Hauptversammlung 22
1.8Systematik der anwendbaren Rechtsvorschriften 22
1.8.1Juristische Person 23
1.8.2Anwendung des KG-Rechts 23
1.8.3Besonderheiten der Vorschriften des AktG zur KGaA 23
1.8.4Im Übrigen Aktienrecht 24
1.9 Schutz gegen Überfremdung und Übernahme 24
1.10 Kosten der GmbH & Co. KGaA
1.11 Vergleich AG/GmbH & Co. KGaA
1.12 Nachteil: Hohe Komplexität der Rechtsform 28
1.13 Mitbestimmung 30
1.14 Auszahlungen an Gesellschafter 30
2. Gründe für eine GmbH & Co. KGaA
2.1Geschäftsführungsmacht und Zugang zumKapitalmarkt 31
2.3Sicherheit durch Eigenkapitalfinanzierung 32
2.4Dynamische Kapitalbeschaffung durch mehrereKapitalerhöhungen 33
2.5Kein weiterer Partner nötig 33
2.6Leichte Veräußerbarkeit von Gesellschaftsanteilen 34
2.7Anonymität der Beteiligung 34
2.8Erhöhtes Prestige 34
2.9Generationswechsel und Unternehmensnachfolge 35
3. Die Errichtung der KGaA 36
3.1Errichtung durch Neugründung 36
3.2Errichtung durch Formwechsel 36
3.3Errichtung durch Verschmelzung, Spaltung oderVermögensübertragung 37
3.4Sachgründung 38
4. Steuerrecht 39
4.1Steuerliche Behandlung der GmbH & Co. KGaA
4.2Steuerliche Behandlung der GmbH als persönlichhaftende Gesellschafterin 39
4.3Steuerliche Behandlung der Kommanditaktionäre 40
5. Aufgabenbereiche und Stellung deraktienrechtlichen Organe 41
5.1 Die GmbH als Komplementärin 41
5.1.1 Geschäftsführung und Vertretung 41
5.1.2Sorgfaltsmaßstab 42
5.1.3 Haftung gegenüber der Gesellschaft 42
5.1.4Treuepflicht 43
5.1.5Darlegungs- und Beweislast 43
5.1.6Risiko-Management 43
5.1.7Organisatorische Verpflichtungen 44
5.1.8 Vermögenseinlagen der persönlich haftenden Gesellschafterin 45
5.1.8.1Vermögensbeteiligung des Komplementärs 45
5.1.8.2Bilanzielle Erfassung der Vermögensbeteiligung 45
5.1.8.3Weitgehende Vertragsfreiheit bei der Vereinbarung 46
5.1.8.4Ausdruck des Verhältnisses der Beteiligung des Komplementärs 46
5.1.8.5Abfindungsansprüche des Komplementärs 46
5.1.9Wettbewerbsverbot 46
5.2 Aufsichtsrat 47
5.2.1 Überwachung und Beratung 47
5.2.1.1Überwachung durch Überzeugung 47
5.2.1.2Handlungskompetenzen erst bei groben Pflichtverletzungen 49
5.2.2Einsichts- und Prüfungsrechte 49
5.2.3Rechte gegenüber der Komplementär-GmbH 49
5.2.4Zusammensetzung des Aufsichtsrats 51
5.2.5Bestellung und Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder 51
5.2.6Innere Ordnung des Aufsichtsrats 52
5.2.7Unterschiede zur AG 53
5.3Hauptversammlung 54
6. Beirat, Ausschuss 57
7. Das Kapital der Gesellschaft 58
7.1 Überblick 58
7.2 Grundkapital 58
7.2.1 Veränderungen des Grundkapitals 58
7.3Die Sondereinlage der Komplementäre 62
8.Aktien 64
9. Die öffentliche Platzierung von Aktien (going public) 65
9.1Öffentliche Platzierung an einer Börse 65
9.2 Öffentliche Platzierung ohne Börsennotierung 66
9.3 Gründe und Vorteile einer öffentlichen Platzierung 66
9.3.1 Unzureichende Eigenkapitalausstattung 66
9.3.2 Fungibles Investment 66
9.3.3Vorbereitung auf eine Unternehmensnachfolge 67
9.3.4Rekrutierung von geeignetem Führungspersonal 67
9.3.5Konfliktregelung bei Familiengesellschaften 67
9.3.6Vermögenssicherung der Gründer 68
9.3.7Liquiditätssicherung der Gründer 68
9.3.8Höhere Bonität des Unternehmens 68
9.3.9Formstrenge als Nachteil 68
9.4Voraussetzungen für ein öffentliches Angebotvon Aktien 69
9.5 Prospektpflicht 72
9.6 IPO und Emissionsbanken 73
10. Musterteil 75
10.1 Satzungsmuster 75
10.2 Sondereinlage der Komplementärin 87
10.2.1Vereinbarung einer Sondereinlage 87
10.2.2 Sondereinlage als Sacheinlage 88
10.2.3 Abfindungsregelung bei Sondereinlage 88
10.2.3.1 Abfindung nach dem Ertragswertverfahren 88
10.2.3.2 Abfindung nach tatsächlichen Vermögenswerten 89
10.2.3.3 Abfindung nach Buchwerten kombiniert mit tatsächlichen Werten 89
10.2.3.4 Abfindung nach § 200 BewG 90
10.2.4 Umwandlung der Sondereinlage in Grundkapital 90
10.3Vergütungsvereinbarung mit der Komplementärin 91
10.4Muster für einen Beschluss zur Kapitalerhöhung aus einem genehmigten Kapital 91
10.5 Muster für die Aufforderung der Kommandit-aktionäre zur Ausübung ihres Bezugsrechts 92
Erwerb der Formulare und Musterverträge 94
Bestellformular 95
Stichwortverzeichnis 102