Business Combination Agreements.

Alexander Kiesgen studied law at the University of Bonn (Rheinische Friedrich-Wilhelms-Universität Bonn). After his First State Exam, he completed a masters programme at the University of Edinburgh where he acquired a Master of Laws (LL.M.) degree. Subsequently, he completed his legal clerkship (Referendariat) in the district of the Higher Regional Court of Cologne. Following the Second State Exam and during his doctoral studies, he worked for an international law firm in Dusseldorf, first as a research assistant and later as a lawyer. Alexander Kiesgen is now a candidate notary with the Chamber of Notaries of the Rhineland.

1. Einleitung: Problemaufriss – Eingrenzung des Untersuchungsgegenstandes – Bisheriger Forschungsstand zu BCA – Gang der Darstellung
2. Das Business Combination Agreement in der Praxis: Untersuchte BCA – Typische Regelungen eines BCA in der Praxis – Besonderheiten ausgewählter BCA – Zusammenfassung
3. Rechtliche Grundlagen des Business Combination Agreement: Der Begriff des BCA und die allgemeine rechtliche Zulässigkeit des Abschlusses eines BCA – Gründe für den Abschluss eines BCA – Anwendungsbereich von BCA – Rechtliche Einordnung eines BCA in das System des BGB und des AktG – Abschlusskompetenz des Vorstands und mögliche Zustimmungserfordernisse – Vertragsparteien
4. Das W.E.T. Business Combination Agreement und die W.E.T.-Gerichtsentscheidungen: Das W.E.T. BCA: Bedeutung, gesellschaftsrechtlicher Kontext und Inhalt – Verlauf der Transaktion nach Abschluss des W.E.T. BCA – Münchener Gerichtsentscheidungen zum W.E.T. BCA
5. Zulässigkeit ausgewählter Klauseln eines Business Combination Agreements: Kapitalbezogene, (Ziel-)Gesellschaften verpflichtende Regelungen – Kapitalbezogene, den Bieter verpflichtende Regelungen – Abreden zur Besetzung der Verwaltungsorgane – Regelungen zur Vorteilsgewährung an Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder – Exklusivitäts- und Deal Protection-Vereinbarungen – Board Recommendation-Vereinbarungen – Die (Un-)Zulässigkeit weiterer Klauseln im Überblick
6. Sonstige ausgewählte Probleme beim Abschluss eines Business Combination Agreements im Überblick: Aktienrechtliche Publizitätspflichten – Kapitalmarktrechtliche Publizitätspflichten – Formerfordernisse – Bestehen besonderer Informationspflichten über das BCA
7. Abschließendes Fazit und Praxishinweise
Literatur- und Stichwortverzeichnis