Gesellschaft bürgerlichen Rechts

Zum WerkDas Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) vom 25.6.2021 bewirkt eine grundlegende Neugestaltung des Rechts der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (

705 ff. BGB).Während die derzeit geltende Fassung der

705-740 BGB keine Binnenstruktur aufweist, sind die neuen

705-740c BGB detailliert strukturiert und ermöglichen so einen raschen Überblick. Das Gesetz tritt am 1.1.2024 in Kraft.Wesentliche Punkte der Reform sind:

• Das neue Leitbild der GbR ist eine auf eine gewisse Dauer angelegte Gesellschaft, die mit eigenen Rechten und Pflichten ausgestattet ist und als solche am Rechtsverkehr teilnimmt.
• Ob die GbR eine rechtsfähige Gesellschaft ist, die nach außen als solche am Rechtsverkehr teilnimmt, ergibt sich aus dem gemeinsamen Willen der Gesellschafter.
• Die Anmeldung zum Gesellschaftsregister ist in den
  
  707 ff. geregelt und ist neu. Die Eintragung ist nicht verpflichtend. Die Eintragung ist jedoch grundsätzlich zur Erlangung der Rechtsfähigkeit nicht Bedingung.
• Für die Eintragung der GbR ins Register ist zB für den Erwerb von Grundstücken erforderlich (
  47 GBO, Überleitungsvorschrift im EGBGB). Aus der Eintragung ihrerseits folgen Publizitätspflichten (zB Transparenzregister - Offenlegung von Stimmbindungen) oder Compliance-Pflichten.
• Eine eGbR kann aus dem Register nur nach den allgemeinen Vorschriften gelöscht werden, also zB nach Beendigung der Liquidation. Eine gewillkürte Löschung ist nicht möglich.
• Die erforderlichen Angaben zur Eintragung regelt
  706 Abs. 2 BGB (u.a. Angaben zur Gesellschaft: Name, Sitz, Anschrift; Angaben zu den Gesellschaftern: Name der Gesellschafter mit div. Angaben; Vertretungsbefugnis der Gesellschafter). In
  707b BGB wird hinsichtlich der Firma, Zweigniederlassungen u.a. auf das HGB verwiesen.
• Zum Statuswechsel zwischen eGbR und Personenhandelsgesellschaft ist in
  707c HGB ein eigens geregeltes Verfahren vorgesehen.
• Hinzuweisen ist auf die in der Praxis ohnehin übliche Regelung zur Stimmkraft und zur Ergebnisverteilung entsprechend der tatsächlichen Beteiligungsverhältnisse. Die Verteilung nach Köpfen ist Auffangtatbestand (
  709 Abs. 3).
• Neu sind Regelungen zum Beschlussverfahren (
  714).
• Neu ist die Regelung zu den Informationsrechten und - Pflichten (
  717).
• Der Abfindungsanspruch eines ausscheidenden Gesellschafters richtet sich nach dem Wert des Gesellschaftsanteils und wird nicht als Quote vom Unternehmenswert abgeleitet.
• Die eGbR wird umwandlungsfähig im Sinne des UmwG (
  214 UmwG).

Aus der Neuregelung ergibt sich Handlungsbedarf.Da sowohl das BGB als auch das HGB weitgehend dispositives Recht enthält, kann hiervon abgewichen werden. Deshalb sind zum Inkrafttreten folgende Prüfungen notwendig:

• Prüfung aller Gesellschaftsverträge im Hinblick auf die Neuregelungen. Insbesondere ist zu prüfen, ob vertragliche Abweichungen von den gesetzlichen Regelungen gewünscht sind und in den Gesellschaftsverträgen normiert werden müssen.
• GbRs mit Grundstücksbesitz oder anderen registerrechtlich erfassten Rechten: Prüfung, ob Eintragung als eGbR erfolgen muss
• Prüfung, ob Eintragung als GbR Vorteile bringt (zB bei Bietergemeinschaften im Vergaberecht, ARGE) oder vermieden werden soll (Offenlegungspflichten)

Vorteile auf einen Blick

• kompetent aus einer Hand
• mit zeitlichem Vorlauf zum Inkrafttreten der Reform

ZielgruppeFür Anwaltschaft, Unternehmen, alle Register führenden Stellen, Richterschaft.