Die Umplatzierung von Aktien im Spannungsfeld zwischen Kapitalmarkt- und Gesellschaftsrecht

Das Verhältnis zwischen aktienrechtlichen Anforderungen, allen voran
dem Grundsatz der strengen Kapitalerhaltung gem. § 57 Abs. 1 Satz 1 AktG
einerseits und kapitalmarktrechtlichen Erfordernissen, insbesondere der wertpapier-
rechtlichen Prospekthaftung gem. §§ 21, 22 WpPG andererseits, ist seit jeher von
großer Relevanz. Spätestens seit der sog. „Telekom III“-Entscheidung des Bundes-
gerichtshofs werden sowohl althergebrachte Usancen als auch aus dem anglo-amerikanischen Raum übernommene Rechtsfiguren und Instrumente der Kapitalmarktpraxis in Wissenschaft und Praxis kritisch hinterfragt. Die Arbeit zeigt auf, dass sich nicht nur bei der Sonderkonstellation der alleinigen Umplatzierung bereits bestehender, börsenzugelassener Aktien neue Wege gefunden werden müssen. Auch für nahezu alle übrigen Varianten der (Um-)Platzierung von Aktien ergeben sich erhebliche Herausforderungen. Die Arbeit schlägt für die verschiedenen Konstellationen praxistaugliche und gleichzeitig rechtssichere Lösungen vor. Die einzelnen Beteiligten wie platzierende Aktionäre, potenzielle Neuanleger, Bestandsaktionäre aber auch Vorstand und Aufsichtsrat der emittierenden Gesellschaft sowie begleitende Emissionsbanken und ihre teils divergierenden Interessen werden ebenfalls im Detail beleuchtet und bewertet. Dabei plädiert die Arbeit für eine unbedingte Einhaltung des Grundsatzes der strengen Kapitalerhaltung und zeigt, dass dies ohne negative Auswirkungen auf die Attraktivität des Kapitalmarkts möglich ist.