Geschäftspolitische Bindungen der Aktiengesellschaft.

Ute König studied law at Heinrich-Heine-University in Düsseldorf. While writing her doctoral thesis, she worked as a research assistant for Prof. Dr. Christian Kersting, LL.M. (Yale), who holds a chair for German and International Company Law, Commercial Law and Competition Law. Following her traineeship at the Higher Regional Court of Düsseldorf, Ute König worked as an associate in one of the leading international law firms with a focus on transnational M&A transactions. Since end of 2017, Ute König has been working as an in-house lawyer for a global chemical company.

Ute König hat Rechtswissenschaften an der juristischen Fakultät der Heinrich-Heine-Universität Düsseldorf studiert. Anschließend war sie promotionsbegleitend als wissenschaftliche Mitarbeiterin am Lehrstuhl für Bürgerliches Recht sowie deutsches und internationales Unternehmens-, Wirtschafts- und Kartellrecht bei Prof. Dr. Christian Kersting, LL.M. (Yale), tätig. Nach dem Referendariat am Oberlandesgericht Düsseldorf beriet Ute König mehrere Jahre als Rechtsanwältin in einer der führenden internationalen Wirtschaftskanzleien Mandanten insbesondere bei M&A-Transaktionen. Seit Ende 2017 arbeitet sie als Syndikusrechtsanwältin in einem globalen Chemiekonzern.

1. Einleitung

2. Gang der Arbeit

3. Definition und Funktion der Geschäftspolitik

Definition der Geschäftspolitik – Funktion der Geschäftspolitik

4. Regelungsinteresse von Investor und Zielgesellschaft

Regelungsinteresse des Investors – Regelungsinteresse der Zielgesellschaft

5. Geschäftspolitische Regelungen in der Satzung

Wirkung des Satzungsrechts – Gestaltungsmöglichkeiten und -grenzen des Satzungsrechts – Unvereinbarkeit geschäftspolitischer Satzungsbestimmungen mit der Leitungsautonomie des Vorstandes – Unvereinbarkeit geschäftspolitischer Satzungsbestimmungen mit dem Flexibilitätsgebot

6. Geschäftspolitische Regelungen in außerstatutarischen Nebenabreden

Unzureichende Bindungswirkung omnilateraler, außerstatutarischer Nebenabreden – Gestaltungsgrenzen außerstatutarischer Nebenabreden – Übergang schuldrechtlicher Ansprüche und Pflichten

7. Geschäftspolitische Regelungen in Investment Agreements

Investment Agreements als Verträge sui generis – Verpflichtungsfähigkeit der Aktiengesellschaft zu Binnenmaßnahmen – Beschränkte Vertretungsbefugnis des Vorstandes im Kompetenzbereich der Hauptversammlung – Unzureichende Durchsetzbarkeit von Investment Agreements – Gestaltungsmöglichkeiten und -grenzen von Investment Agreements – Vereinbarkeit geschäftspolitischer Absprachen mit der Geheimhaltungspflicht des Vorstandes – Investment Agreements – keine verdeckten Beherrschungsverträge – Vereinbarkeit schuldrechtlicher Investment Agreements mit dem Vorwegbindungsverbot – Unvereinbarkeit schuldrechtlicher Investment Agreements mit dem Gleichbehandlungsgebot des § 53a AktG

8. Geschäftspolitische Regelungen in Organisationsverträgen

Wirkungsunterschiede zwischen Organisationsverträgen und Investment Agreements – Gestaltungsmöglichkeiten und -grenzen von Organisationsverträgen – Abschlusszuständigkeit und Vereinbarkeit des Organisationsvertrages mit der Kompetenzordnung – Information der Aktionäre und des Aufsichtsrats gem. §§ 293a ff., 131, 90 Abs. 1 Satz 3 AktG – Der Organisationsvertrag sui generis – kein verdeckter Beherrschungsvertrag – Vereinbarkeit des Organisationsvertrages sui generis mit dem Vorwegbindungsverbot – Vereinbarkeit des Organisationsvertrages sui generis mit der Stimmrechtsfreiheit der Aktionäre – Vereinbarkeit des Organisationsvertrages sui generis mit dem Gleichbehandlungsgebot

9. Kartellrechtliche Aspekte

Geschäftspolitische Absprachen in Übernahmekonstellationen – Geschäftspolitische Absprachen infolge von PIPE-Transaktionen

10. Kapitalmarktrechtliche Aspekte

Neutralitätspflicht des Vorstandes in der Übernahmephase – Die Stellungnahme des Vorstandes als Gegenleistung für geschäftspolitische Zugeständnisse – Publizitätspflichten der Zielgesellschaft und des Investors

11. Resümee

Literaturverzeichnis

Rechtsprechungs- und Entscheidungsverzeichnis

Sachwortverzeichnis