Risikoadjustiertes Fixvergütungssystem im Anwendungsbereich der Institutsvergütungsverordnung sowie Pflichten und Möglichkeiten zur Umsetzung ihrer Vorgaben

Nach der letzten weltweiten Finanzmarktkrise – beginnend im Jahr 2007 – wurde der Finanzsektor in vielerlei Hinsicht massiv reguliert. Ein Teil der getroffenen Maßnahmen befasste sich mit den Vergütungssystemen der Banken. Damit sollte ihrer verfehlten Vergütungspolitik begegnet werden, die als wesentliche Ursache der Finanzmarktkrise angesehen wurde. Die wichtigsten Vorschriften auf europäischer Ebene sind die Bankenverordnung (CRR) und die Bankenrichtlinie (CRD IV). Für das deutsche Recht enthält das an die Institute adressierte Kreditwesengesetz (KWG) die maßgeblichen Bestimmungen. Zu dem von allen Instituten zu gewährleistenden Risikomanagement gehört die Einrichtung eines angemessenen und transparenten Vergütungssystems, das auf eine nachhaltige Entwicklung des jeweiligen Instituts ausgerichtet sein muss (§ 25a Abs. 1 Nr. 6 KWG). Hierfür ist ein angemessenes Verhältnis zwischen fixer und variabler Vergütung notwendig (§ 25a Abs. 5 KWG). Weitere Einzelheiten enthält die Institutsvergütungsverordnung (InstitutsVergV), die die variable Vergütung von Mitarbeitern und Geschäftsleitern in Instituten reguliert. Die InstitutsVergV wurde erstmals im Jahr 2010 auf der Grundlage der Verordnungsermächtigung des § 25a Abs. 6 KWG erlassen und letztmalig im Jahr 2017 reformiert. Innerhalb dieses Rahmens sind die Institute grundsätzlich frei in der Ausgestaltung ihrer Vergütungssysteme, sodass sie ein wirtschaftlich sinnvolles Vergütungssystem wählen können. Grundsätzlich kommen reine Fixvergütungssysteme oder variable Vergütungssysteme in Betracht. Im Spannungsfeld wirtschaftlich geprägter Vorüberlegungen stellt sich für die Institute die Frage, ob sie im Anwendungsbereich des KWG i.V.m. der InstitutsVergV überhaupt noch die rechtliche Möglichkeit haben ein reines Fixvergütungssystem aufzustellen. Vor diesem Hintergrund wird die Möglichkeit beleuchtet ein risikoadjustiertes Fixvergütungssystem zu implementieren. Abschließend werden die Pflichten und Möglichkeiten der Institute zur Umsetzung der InstitutsVergV-Vorgaben erörtert.