Der Börsengang in China

Florian Werner ist Berater bei CHINABRAND CONSULTING in München und erhielt für diese Arbeit den renommierten Preis des Hanenburg-Yntema Fonds für herausragende wissenschaftliche Arbeiten im Bereich des Rechts der VR China und Taiwan. Das Werk ist Teil der von Herrn Prof. Dr. Björn Ahl (Universität zu Köln) herausgegebenen Reihe zu Studien zu Recht und Rechtskultur Chinas.

Abkürzungsverzeichnis 15
1. Einleitung 19
2. Entwicklung des chinesischen Wertpapiermarktes 21
   1. Ursprünge 21
   2. Sozialistische Planwirtschaft (1949-1979) 22
   3. Reform und Öffnung (1979 bis heute) 22
      1. Anleihemarkt 23
      2. Aktienmarkt 24
         1. 1980er Jahre 24
         2. 1990er Jahre 25
         3. 2000er Jahre 27
3. Terminologie und Motive des Börsengangs 30
   1. Terminologie 30
   2. Motive für einen Börsengang 31
4. Rechtsquellen 33
   1. Wertpapiergesetz 33
   2. Gesellschaftsgesetz 36
   3. CSRC-Bestimmungen 36
   4. Börsenzulassungsregeln 39
5. Aktienkategorien 40
6. Marktsegmente 44
   1. Aufbau eines "mehrstufigen Kapitalmarkts" 44
   2. Hauptsegmente (主板) 45
   3. KMU-Segment (中小企业板) 45
   4. ChiNext-Segment (创业板) 48
   5. Außerbörslicher Handel (场外市场) 50
      1. Entwicklung des außerbörslichen Handels (1980-2000) 51
      2. Der Dritte Markt (三板市场) 54
      3. Nationales Übertragungssystem von KMU-Anteilen 58
   6. Internationales Segment (国际版) 62
7. Aktienemission 66
   1. Öffentliche und nichtöffentliche Emission 66
   2. Genehmigungspflicht 68
      1. Rechtsfolgen einer ungenehmigten Aktienemission 68
      2. Registrier- vs. Hezhun-Verfahren 69
      3. Rückblick: Quotensystem bzw. Shenpi-Verfahren (审批制) 71
8. Materiell-rechtliche Voraussetzungen 73
   1. Gesellschaftsrechtliche Voraussetzungen (主体资格) 73
      1. Gesellschaftsform 73
      2. AG-Errichtungsverfahren 74
      3. Gründerzahl und Aktienkapital 75
      4. Dauer des Unternehmens und weitere Stabilitätskriterien 76
   2. Unabhängigkeit (独立性) 77
      1. Einleitung 77
      2. Vermögenswerte (资产) 80
      3. Personal (人员) 80
      4. Organisationsstruktur (机构) 81
      5. Finanzwesen (财务) 81
      6. Geschäft (业务) 82
   3. Normgerechter Betrieb (规范运行) 84
      1. Organe 84
      2. Qualifikationsvoraussetzungen und Rechtstreue des Führungspersonals 85
      3. Rechtskonformität des Emittenten 86
      4. Internes Kontrollsystem 87
   4. Finanzen und Buchführung (财务与会计) 88
      1. Profitabilitätskriterien 89
      2. Vermögenswerte 90
      3. Buchführung 90
   5. Verwendung der Emissionserlöse (募集资金运用) 91
   6. Rechtsfolgen bei Nichteinhaltung der materiell-rechtlichen Voraussetzungen 93
      1. Sanktionierung einer betrügerisch erlangten Emissionsgenehmigung 93
         Normen des WpG 93
         IPO- bzw. ChiNext-Maßnahmen 95
      2. Missbrauch der Emissionserlöse 96
      3. Abweichen der realisierten Gewinne von den Gewinnerwartungen 96
9. Emissionshelfer 98
1. Entwicklung der Wertpapiergesellschaften als Emissionshelfer 9.1 99
2. Sponsorsystem 100
   1. Voraussetzungen für eine Sponsorinstituts- bzw. Sponsorrepräsentantenzulassung 101
   2. Sponsorpflichten 102
   3. Rechtliche Haftung 105
3. Die den Absatz übernehmende Wertpapiergesellschaft 108
   1. Absatzformen 109
   2. Emissionskonsortium 110
10. Prüfungs- und Genehmigungsverfahren 112
    1. Vorab-Prüfung 113
    2. Prüfung durch die Ausgabeprüfungskommission 113
    3. Finale Entscheidung der CSRC 115
    4. Kritische Würdigung 115
11. Publizität und Informationshaftung 118
    1. Primärmarktrechtliche Publizitätspflichten 120
       1. Verkaufsprospekt (招股说明书) 121
       2. Vorab-Publizität (预先披露) 123
       3. Börsenzulassungsprospekt (上市公告书) 125
    2. Befreiung von Publizitätspflichten 126
    3. Informationshaftung 127
       1. Informationshaftung nach dem Verwaltungs- und Strafrecht 127
       2. Zivilrechtliche Informationshaftung 130
          Entwicklung 130
          Die OVG-Bestimmungen von 2003 132
          Kritik an den OVG-Bestimmungen 136
12. Preisfindungs- und Platzierungsverfahren 141
    1. Rückblick 141
    2. Preisfindungsverfahren 142
    3. Platzierungsverfahren 143
       1. Offline-Platzierung 144
       2. Online-Platzierung 145
    4. Kurzresümee 145
13. Börsenzulassung 148
    1. Vorteile der Börsennotierung 148
    2. Verbindung von Aktienemission und Börsenzulassung 148
    3. Börsenzulassungsvoraussetzungen und -verfahren 149
    4. Haltefristen 151
14. Börsengang ausländisch investierter Unternehmen 153
15. Neue außerbörsliche Übertragungs- und ausgabeoptionen von Aktien im KMU-Übertragungssystem 156
    1. Die Non-ListCo-Maßnahmen 157
       1. Hintergrund der Beschränkung auf 200 Aktionäre 157
       2. Nichtöffentliche Übertragung 159
    2. Öffentliche Übertragung im nationalen Übertragungssystem für KMU-Anteile 160
       1. Antragstellung und Publizität 162
       2. Einbeziehungsvoraussetzungen 165
          Übertragungssystem-Geschäftsregeln 165
          Non-ListCo-Maßnahmen 166
       3. Einbeziehungsfolgepflichten 168
    3. Private Ausgabe bzw. Privatplatzierung 170
       1. Investorenvoraussetzungen 171
       2. Antragstellung und Publizität 173
       3. Ausgabefolgepflichten 175
    4. Rechtliche Haftung 175
    5. Resümee 177
16. Börsengang im Ausland 180
    1. Direkter Börsengang im Ausland 180
    2. Indirekter Börsengang im Ausland 183
17. Fazit 185
18. Literaturverzeichnis 187
1. Primärquellen 187
2. Sekundärquellen 193
   1. Englisch- und deutschsprachige Literatur 193
   2. Chinesischsprachige Literatur 202