Gutgläubiger Erwerb von GmbH-Anteilen (eBook)

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Henrik Röber, Rechtsanwalt in Berlin.

Vorwort 5
Inhaltsverzeichnis 11
Abkürzungsverzeichnis 19
§ 1 Einleitung 23
I. Thema und Zielsetzung 23
II. Gang der Untersuchung 27
§ 2 Die Entstehungsgeschichte des § 16 Abs. 3 GmbHG 29
I. Frühere Überlegungen zum Schutz des Erwerbers von Geschäftsanteilen 29
II. Die Einführung eines Gutglaubenstatbestands im Rahmen der GmbH-Reform 2008 31
§ 3 Die Vereinbarkeit von § 16 Abs. 3 GmbHG mit Art. 14 GG 35
I. Die verfassungsrechtliche Einordnung von § 16 Abs. 3 GmbHG 36
II. Individuelle Rechtfertigung des gutgläubigen Erwerbs – die Gutglaubenstatbestände als gesetzgeberische Auflösung einer Grundrechtskollision? 37
III. Überindividuelle Rechtfertigung des gutgläubigen Erwerbs 39
§ 4 Erwerb durch Rechtsgeschäft 47
I. Keine Ersitzung 47
II. Erwerb kraft Gesetzes 49
III. Wirksames Rechtsgeschäft 53
§ 5 Eintragung in der Gesellschafterliste 54
I. Das Erfordernis der Eintragung des Veräußerers 54
II. Eintragung in der aktuellen Gesellschafterliste 56
III. Korrektes Eintragungsverfahren als Anwendbarkeitsvoraussetzung des § 16 Abs. 3 GmbHG? 57
§ 6 Beschränkung auf Verkehrsgeschäfte 59
I. Die Notwendigkeit einer teleologischen Reduktion des § 16 Abs. 3 Satz 1 GmbHG 60
II. Die Unzulässigkeit einer Ungleichbehandlung von juristischen Personen und teilrechtsfähigen Gesamthandsgemeinschaften 63
§ 7 Fehlende Zurechenbarkeit 68
I. Vor Ablauf der Dreijahresfrist 68
1. Die Frage des maßgeblichen Zurechnungsprinzips 69
2. Die Bedeutung des Unterlassens für die Zurechenbarkeit 73
3. Die Bedeutung rechtsgeschäftlicher Wertungen 74
4. Fallgruppen 76
II. Nach Ablauf der Dreijahresfrist 99
III. Ergebnis 103
§ 8 Dreijahresfrist 106
§ 9 Kenntnis vom Vertrauenstatbestand 111
I. Die Rechtslage im Liegenschaftsrecht 111
II. Kenntnis vom Vertrauenstatbestand als notwendiges Tatbestandsmerkmal aller Vertrauensschutzvorschriften? 112
III. Die gesetzgeberische Entscheidung im Rahmen von § 16 Abs. 3 GmbHG 113
§ 10 Maßgebender Zeitpunkt für die Eintragung in der Gesellschafterliste 117
I. Veränderung der Gesellschafterliste zu Lasten des Erwerbers 117
II. Veränderung der Gesellschafterliste zu Gunsten des Erwerbers 119
§ 11 Belastungen des Geschäftsanteils 122
I. Gutgläubiger Erwerb eines Rechts am Geschäftsanteil 122
II. Aufhebung oder Inhaltsänderung eines Rechts am Geschäftsanteil 123
III. Pfandverwertung bei gutgläubig erworbenem Pfandrecht 124
IV. Kein lastenfreier Erwerb 125
V. Kein Hinwegerwerb von Einlagepflichten 132
VI. Kein gutgläubig-endgültiger Erwerb nach § 161 Abs.3 BGB 133
§ 12 Verfügungsbeschränkungen 139
I. Insolvenz des Anteilsinhabers, § 80 Abs. 1 InsO 139
II. Testamentsvollstreckung, § 2211 Abs. 1 BGB 144
III. Nacherbschaft, § 2113 BGB 146
§ 13 Widerspruch 148
I. Voraussetzungen der Zuordnung eines Widerspruchs 148
1. Zuordnung auf Grund einer Bewilligung 148
2. Zuordnung auf Grund einer einstweiligen Verfügung 149
3. Widerspruch zur Offenlegung beschränkter dinglicher Rechte oder schwebender Bedingungen 167
II. Wirkungen der Zuordnung eines Widerspruchs 168
§ 14 Kenntnis oder grob fahrlässige Unkenntnis der mangelnden Berechtigung 172
I. Nachforschungsobliegenheiten 172
II. Maßgebliche Personen 175
III. Maßgebender Zeitpunkt für die Kenntnis oder grob fahrlässige Unkenntnis 176
§ 15 Gutgläubiger Erwerb von Bruchteilen an Geschäftsanteilen 179
I. Bei fehlender Angabe der Beteiligungsquoten in der Gesellschafterliste 179
II. Bei Angabe der Beteiligungsquoten in der Gesellschafterliste 182
§ 16 Gutgläubiger Erwerb bei Verstößen gegen den sachenrechtlichen Bestimmtheitsgrundsatz 184
§ 17 Gutgläubiger Erwerb inexistenter Geschäftsanteile? 187
I. Die Inexistenz von in der Gesellschafterliste aufgeführten Geschäftsanteilen 187
II. Entstehung von Geschäftsanteilen kraft gutgläubigen Erwerbs. Die Anwendung des § 16 Abs. 3 GmbHG in den Fällen der Inexistenz eines Geschäftsanteils 194
III. Ergebnis 207
§ 18 Gutgläubiger Erwerb nicht-so-existenter Geschäftsanteile 208
I. Fehlerhaft geteilte Geschäftsanteile 208
II. Fehlerhaft zusammengelegte Geschäftsanteile 227
§ 19 Gutgläubiger Erwerb und Vinkulierung 233
I. Kein Schutz des guten Glaubens an die freie Übertragbarkeit der Anteile 233
II. Gutgläubiger Erwerb bei Folgezessionen 234
§ 20 Gutgläubiger Erwerb und Auslandsbeurkundung 236
I. Die im Ausland erfolgende Übertragung von deutschen GmbH-Anteilen 236
II. Die Einreichung der aktualisierten Gesellschafterliste nach einer wirksamen Übertragung im Ausland 237
III. Die Auswirkungen der Auslandsbeurkundung auf die Möglichkeit des gutgläubigen Erwerbs 239
§ 21 Die Übergangsregelung in § 3 Abs. 3 EGGmbHG 243
§ 22 Zusammenfassung 245
Literaturverzeichnis 253
Sachregister 265