Die Unternehmergesellschaft (UG) (eBook)

Dipl. Vw. Lothar Volkelt ist erfahrener Fachbuchautor und langjähriger Berater im Gesellschaftsrecht mit Schwerpunkten im GmbH Recht.

Vorwort 5
Inhaltsübersicht 6
Abkürzungsverzeichnis 10
§ 1 Vor-Überlegungen 12
A. Probleme und Lösungen in der Praxis des Selbständigen, des Einzelunternehmers oder der GbR-Gesellschaft 12
I. Hoher Steuersatz 12
II. Schwankende Einnahmen 12
III. Zu wenig Ausgaben 12
IV. Privatnutzung des Pkw 13
V. Zu wenige Rücklagen fürs Alter 13
VI. Kein zusätzliches Arbeitszimmer in der Privat-Immobilie 13
VII. Haftung mit dem Privatvermögen 1 14
VIII. Probleme mit der Firmierung 14
IX. Einnahme-Überschuss-Rechnung (EÜR) oder Bilanzieren 14
X. Jeder kann die Unternehmenszahlen sehen 15
B. Vorteile der Unternehmergesellschaft 15
§ 2 Gründungsphase der Unternehmergesellschaft 18
A. Gestaltungsmöglichkeiten mit der Unternehmergesellschaft 18
B. Übersicht: Für wen ist die Unternehmergesellschaft die richtige Rechtsform? 19
C. Die Gründung der Unternehmergesellschaft 22
D. Checkliste: Gründung der Unternehmergesellschaft 26
E. Kosten der Gründung der Unternehmergesellschaft9 27
F. Einbringung eines bestehenden Gewerbebetriebes 27
G. Anmeldung des Gewerbebetriebes „Unternehmergesellschaft“ 28
H. Geschäftsführer-Anstellungsvertrag 28
I. Warum ist der Geschäftsführer-Anstellungsvertrag so wichtig? 29
II. Das Gehalt des Geschäftsführers der Unternehmergesellschaft 31
I. Sozialversicherungsrechtliche Stellung des Geschäftsführers der Unternehmergesellschaft 40
I. Vorüberlegungen zur Pflichtmitgliedschaft 40
II. Der o zielle Feststellungsbogen zum sozialversicherungsrechtlichen Status 42
III. Antrag auf versicherungsrechtliche Beurteilung 45
IV. Widerspruch und Klage gegen den Einstufungsbescheid 46
J. Unternehmergesellschaft und Künstlersozialversicherung 49
§ 3 Geschäftsführung in der Unternehmergesellschaft 51
A. Besondere Gestaltungsmöglichkeiten in der Unternehmergesellschaft 51
I. Gesetzliche Rücklage (Zwangsthesaurierung)1 51
II. Rücklage und Gewinnabführungsvertrag 51
III. Einbringung von Sacheinlagen und Kapitalerhöhung 52
IV. Unerwünschte Regelungen aus dem Musterprotokoll 54
V. Die Unternehmergesellschaft als Komplementär der KG 54
VI. Die Unternehmergesellschaft als Vorratsgesellschaft 55
VII. Die Unternehmergesellschaft als Tochtergesellschaft 56
VIII. Die Unternehmergesellschaft als gemeinnützige Gesellschaft 56
IX. Finanzierung der Unternehmergesellschaft mit Wagniskapital 56
X. Pflicht des Geschäftsführers zur Einberufung der Gesellschafterversammlung bei drohender Zahlungsunfähigkeit 57
XI. Insolvenzantragspflicht des Geschäftsführers 57
XII. Umwandlung in die„Voll“-GmbH 58
B. Wirtschaftliche Gesamt-Verantwortung des Geschäftsführers für die Unternehmergesellschaft 58
I. Betriebswirtschaftliche Führungsinstrumente des Geschäftsführers in der Unternehmergesellschaft 59
II. Planungszeitraum 60
III. So hilft Controlling bei der Kontrolle der Unternehmergesellschaft 62
IV. Abweichungen 62
V. Das aussagekräftige Berichtswesen 64
VI. Die wichtigsten Kennzahlen 66
VII. Einführung des Controlling in der Unternehmergesellschaft 70
C. Gesetzliche Vorschriften für den Geschäftsführer der Unternehmergesellschaft 73
I. Pflichten aus dem Gesetz 74
II. Treuepflicht zur Unternehmergesellschaft 74
III. Haftung gegenüber der Unternehmergesellschaft als Gesamtschuldner 75
IV. Pflicht zur Erhaltung des Kapitals 75
V. Haftung des Geschäftsführers beim Erwerb eigener Anteile 76
VI. Haftung des Geschäftsführers für Zahlungen nach Vorliegen eines Insolvenzgrundes 76
VII. Haftung des Geschäftsführers bei Insolvenzverschleppung 76
VIII. Verantwortlichkeit des Geschäftsführers für Steuern und Abgaben 77
IX. Verantwortlichkeit des Geschäftsführers für Buchführung und Jahresabschluss 78
X. Geschäftsführer-Pflichten im Geschäftsverkehr 79
XI. Pflichtverstöße: Wann der Geschäftsführer sein Amt niederlegen muss 79
D. Finanzamt und Unternehmergesellschaft 81
I. Die Pflicht zur Abgabe von Steuererklärungen 81
II. Termine für die Jahres-Steuererklärungen 81
III. Pflicht zur Steueranmeldung und Voranmeldung38 82
IV. Folgen der Nichtabgabe von Steuererklärungen und Anmeldungen 82
V. Verpflichtung zur Zahlung der Steuern 82
VI. Folgen der Nicht-Zahlung von Steuern 83
VII. Gewerbesteuer 83
VIII. Kapitalertragsteuer 84
IX. Steuerbescheinigung für den Gesellschafter 85
X. Körperschaftsteuer/Solidaritätszuschlag 85
XI. Lohnsteuer 86
XII. Folgen nicht ordnungsgemäßer Anmeldung und Entrichtung der Lohnsteuer 88
XIII. Umsatzsteuer 88
XIV. Steuerbelastung der Unternehmergesellschaft und der Gesellschafter 90
XV. 10 Steuer-Spar-Ideen für den Gesellschafter-Geschäftsführer der Unternehmergesellschaft 91
E. Der Jahresabschluss der Unternehmergesellschaft 98
I. Unterschiedliche Pflichten je nach Größe der Unternehmergesellschaft 98
II. Die Teile des Jahresabschlusses 99
III. Der Anhang: Erläuterungen zur Bilanz 100
IV. Erläuterungen zur Höhe der Geschäftsführer-Vergütung 101
V. Der Lagebericht 101
VI. Erstellung des Jahresabschlusses 103
VII. Zweifel an der ordnungsgemäßen Erstellung des Jahresabschlusses 104
VIII. Prüfung des Jahresabschlusses der Unternehmergesellschaft 105
IX. Abschlussprüfung 106
X. Änderungen des bereits geprüften Jahresabschlusses 107
XI. Feststellung und Beschluss des Jahresabschlusses 108
XII. Gesellschafter-Versammlung und Beschlussfassung zum Jahresabschluss 109
F. Offenlegung des Jahresabschlusses der Unternehmergesellschaft 109
§ 4 Führung der Unternehmergesellschaft 114
A. Beschlussfassung in der Unternehmergesellschaft 114
I. Für welche Fälle ist ein ordnungsgemäßer Gesellschafterbeschluss vorgeschrieben? 114
II. Wann ist ein Beschluss rechtlich verbindlich? 115
III. Wann ist die Gesellschafterversammlung beschlussfähig? 116
IV. Wie werden die Stimmen richtig gezählt? 117
V. Welche Mehrheiten sind für welche Beschlüsse erforderlich? 117
VI. Wer entscheidet über das Abstimmungsverfahren? 118
VII. Wann hat der Gesellschafter (-Geschäftsführer) kein Stimmrecht? 119
VIII. Wann sind Beschlüsse nichtig? 119
IX. Wann kann man einen Beschluss anfechten? 120
X. Wann darf der Geschäftsführer einen GesellschafterBeschluss nicht ausführen? 121
XI. Wenn Weisungen gegen den Gesellschaftervertrag verstoßen 121
B. Gesellschafterversammlung in der MehrpersonenUnternehmergesellschaft 123
I. Einberufung der Gesellschafterversammlung 124
II. Teilnahme von Bevollmächtigten 125
III. Ort der Gesellschafterversammlung 126
IV. Die Einladung zur Gesellschafterversammlung 127
V. Ablauf der Gesellschafterversammlung 131
VI. Protokoll der Gesellschafterversammlung 132
VII. Kosten der Gesellschafterversammlung 136
VIII. Einpersonen-Unternehmergesellschaft 136
C. Die Rolle des Geschäftsführers in der Unternehmergesellschaft 136
I. Vor der Bestellung zum Geschäftsführer 136
II. Auswahl des Geschäftsführers 140
III. Informationen über den neuen Arbeitgeber 142
IV. Zielvereinbarungen mit dem neuen Arbeitgeber 142
V. Bestellung zum Geschäftsführer 145
VI. Amtsantritt 147
VII. Effektive Zusammenarbeit zwischen Geschäftsführern 152
§ 5 Arbeitshilfen und Muster 155
A. Musterprotokoll für die Gründung einer EinpersonenUnternehmergesellschaft1 155
B. Musterprotokoll für die Gründung einer Mehrpersonen Unternehmergesellschaft mit bis zu drei Gesellschaftern 156
C. Die Anmeldeunterlagen für die Gründung einer Unternehmergesellschaft mit mehr als 3 Gesellschaftern und besonderem Gesellscha 157
D. Mustervorlagen 159
I. Geschäftsführer-Anstellungsvertrag 159
II. Vorteilhafte Regelungen für den individuellen Gesellschaftsvertrag der Unternehmergesellschaft 166
III. Geschäftsordnung der Gesellschafterversammlung der Unternehmergesellschaft 194
E. Formular zur sozialversicherungsrechtlichen Beurteilung des Gesellschafter-Geschäftsführers einer Unternehmergesellschaft/Gmbs 196
F. Formulierungshilfen für Gesellschafter-Beschlüsse 201
G. Arbeitshilfen zur Pflicht-Veröffentlichung des Jahresabschlusses der Unternehmergesellschaft im elektronischen Unternehmen 226
H. GmbH-Gesetz, Gesetzesbegründung 228
I. Rechtliche Grundlagen der Unternehmergesellschaft nach dem GmbH-Gesetz 228
II. Erläuterungen des Gesetzgebers zur Unternehmergesellschaft 229
I. Statistik 232
J. Literatur zur Unternehmergesellschaft 232
Stichwortverzeichnis 233