Praxishandbuch Börsengang (eBook)

Die Deutsche Börse nimmt mit ihrem breiten Geschäftsportfolio eine führende Position in der internationalen Börsenlandschaft ein. Unternehmen bietet sie maßgeschneiderte Zugänge zum Kapitalmarkt.

Vorwort 5
Inhaltsverzeichnis 7
Der Börsengang als Finanzierungsalternative 23
Zusammenfassung 23
Motive und Chancen eines Börsengangs 23
Transparenz – Erfordernisse 26
Kosten 28
Vorbereitungskosten 29
Folgekosten 30
Pro und Contra 30
Phasen des Börsengangs 31
Vorüberlegungen 31
Positionierung 32
Equity Story 32
Timing 34
Börsenreifekriterien 34
Bedeutsame Kennzahlen und Daten 35
Das Anstoßen des IPO-Prozesses 36
Durchführung 37
Die Preisfindung 38
Nachbetreuung 39
Resümee 43
Umwandlung in die AG 44
Zusammenfassung 44
Möglichkeiten der Umwandlung 45
Verschmelzung in eine AG 45
Voraussetzungen 46
Verschmelzungsvertrag 46
Verschmelzungsbericht 46
Verschmelzungsprüfung 47
Übermittlung an den Betriebsrat 47
Einberufung der Gesellschafterversammlung 47
Zustimmung der Gesellschafter zur Verschmelzung 48
Schlussbilanz 48
Bestellung eines Treuhänders 48
Registeranmeldung und -eintragung 49
Wirkung der Verschmelzungseintragung 51
Schutz der Beteiligten 51
Schutz der Gesellschafter 51
Schutz der Gläubiger 51
Schutz der Arbeitnehmer 52
Haftung des Vorstandes/der Geschäftsführer 52
Vor- und Nachteile der verschiedenen Verschmelzungsmöglichkeiten 52
Spaltung in eine AG 53
Voraussetzungen 53
Spaltungsvertrag, Übernahmevertrag und Spaltungsplan 53
Spaltungsbericht 54
Spaltungsprüfung 54
Betriebsrat/Gesellschafterversammlung/-beschluss 54
Schlussbilanz/Treuhänder 55
Registeranmeldung und -eintragung 55
Wirkung der Spaltungseintragung 55
Schutz der Beteiligten 56
Schutz der Gesellschafter/Gläubiger 56
Schutz der Arbeitnehmer 56
Haftung des Vorstandes/der Geschäftsführer 57
Formwechsel in eine AG 57
Voraussetzungen 57
Umwandlungsbericht 57
Einberufung der Gesellschafterversammlung 58
Übermittlung an den Betriebsrat/Beschluss 58
Registeranmeldung und -eintragung 58
Wirkung des Formwechsels 59
Schutz der Beteiligten 59
Schutz der Gesellschafter 59
Schutz der Gläubiger 59
Schutz der Arbeitnehmer 60
Haftung des Vorstands/der Geschäftsführer 60
Folgen der Umwandlung für die Handelsbilanz 60
Verschmelzung 60
Spaltung 61
Formwechsel 61
Besteuerung der Umwandlung 61
Verschmelzung 61
Spaltung 62
Formwechsel 63
Einzelrechtsnachfolge 63
Die neue AG 64
Organe 64
Vorstand 64
Aufsichtsrat 66
Hauptversammlung 66
Grundkapital 67
Kapitalerhaltung 67
Kapitalerhöhung 67
Aktien 68
Satzungsgestaltung 68
Mindestinhalte der Satzung 69
Weitere Möglichkeiten 69
Schutz vor Übernahmen 71
Gesetzliche Regelung ohne Satzungsbestimmungen 71
Satzungsgestaltungen für den Übernahmefall 71
Sicherung der Rechte der Altgesellschafter 72
Stimmenmehrheit durch beschränkte Ausgabe von Aktien 72
Satzungsänderung durch einfache Mehrheit 73
Ausgabe stimmrechtsloser Vorzugsaktien 73
Ausgabe vinkulierter Namensaktien 73
Zustimmungsbedürftige Geschäfte in der Satzung 74
Entsendungsrechte zum Aufsichtsrat 74
KGaA 74
Vereinbarungen zwischen den Aktionären 74
Die Besteuerung der AG 75
Die Besteuerung der Aktiengesellschaft 75
Die Besteuerung der Aktionäre 76
Literaturhinweise 77
Die richtige Managementstruktur für den Börsengang 78
Überblick 78
Corporate Governance 78
Allgemeines 78
Deutscher Corporate Governance Kodex 79
Inhalt 79
Entsprechenserklärung 80
Management 81
Allgemeines 81
Vorstand 81
Aufgaben 81
Zusammensetzung und Wahl 83
Besetzung 83
Innere Ordnung 84
Ausschüsse und Arbeitsteilung 85
Bezüge und D& O-Versicherung
Aufsichtsrat 86
Aufgaben 86
Zusammensetzung und Wahl 87
Besetzung 88
Innere Ordnung 89
Ausschüsse 90
Vergütung 90
Reporting-Strukturen und Publizität 91
Allgemeines 91
Reporting-Strukturen 92
Berichtspflichten nach § 90 AktG 92
Anforderungen an Berichterstattung durch den Vorstand 93
Anspruch der Aufsichtsratsmitglieder auf Kenntnisnahme 93
Publizität 94
Jahresabschluss 94
Ad hoc-Mitteilungen 94
„Directors’ Dealings“ und Aktienbesitz von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern 95
Mitteilung der Beteiligungshöhe 95
Risk Management 96
Allgemeines 96
Früherkennung bestandsgefährdender Entwicklungen 97
Überwachungssystem 97
Abschlussprüfung und Aufsichtsrat 97
Geschäftsordnungen 98
Allgemeines 98
Geschäftsordnung des Vorstands 98
Geschäftsordnung des Aufsichtsrats 98
Abschließende Bemerkung 99
Literaturverzeichnis 99
Anforderungen an das Rechnungswesen 100
Zusammenfassung 100
Gesetzliche Anforderungen an das Rechnungswesen börsennotierter Unternehmen 100
Umstellung auf die Rechnungslegung nach IFRS 101
Ziel und Zweck der IFRS-Rechnungslegung 101
Organisatorische Anforderungen und Maßnahmen 103
Die erstmalige Anwendung von IFRS 106
Wesentliche Unterschiede zwischen HGB und IFRS im Überblick 108
Auswirkungen auf die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage 110
Auswirkungen auf die Bilanzpolitik 111
Angabe von Finanzinformationen im Börsenprospekt 113
Gesetzliche Grundlagen für die Angabe von Finanzinformationen 113
Erfordernis geprüfter IFRS Jahresabschlüsse 114
Pro-forma-Angaben 116
Working Capital Statement 118
Auswirkungen auf den Zeitplan 119
Zusätzliche Anforderungen im Prime Standard 119
Entry Standard mit deutlich reduzierten Anforderungen 121
Fazit 123
Literatur 123
Beauty Contest und Auswahl des Projektteams 125
Einleitung 125
Die Beteiligten am Börsengang – Das Projektteam in den einzelnen Projektphasen 126
Grundsatzentscheidung 126
Herstellung der Börsenreife – Equity Story 127
Bankenauswahl 128
Projektphasen und Aufgaben im Zuge der Platzierung 129
Die Phase nach der Erstnotiz 130
Auswahl des Projektteams 131
Anforderungen an die Teammitglieder aus Börsen- und Kapitalmarktsicht 131
Einfache Notierungsaufnahme oder Einbeziehung in den Handel 131
Börseneinführung mit nationalem Schwerpunkt 131
Internationale Platzierung 132
Auswahlkriterien für die wichtigsten Projektteam-Mitglieder 132
Wirtschaftsprüfer 132
Rechtsberater 133
Konsortialführer 134
Auswahl der Konsortialführer 134
Überblick über die Bankenlandschaft 135
Aufgaben des Konsortialführers 136
Definition der Auswahlkriterien 137
Organisation des Auswahlprozesses 138
Definition der Equity Story/Erstellung des Factbook 138
Interessensabstimmung 138
Ableitung der Eckpunkte für die Emission 139
Definition der Auswahlkriterien/Erstellung der Shortlist 139
Bankenansprache und Beauty Contest 139
Entscheidung und Verhandlung des Letter of Engagement 140
Zusammenstellung des Konsortiums 141
Zusammenwirken der Projektbeteiligten/Projektmanagement 142
Fazit 143
Literatur 144
Erstellung der erforderlichen Dokumente 145
Zusammenfassung 145
Mandatsvereinbarung 145
Übernahmevertrag 147
Allgemeines 147
Zeichnungs- und Übernahmeverpflichtung 149
Typische Ausgestaltung 149
Zeichnung zum (rechnerischen) Nennbetrag 149
Haftung des Bankenkonsortiums 151
Mehrzuteilungsoption 151
Verpflichtungen und Gewährleistungen 152
Verpflichtungen 152
Gewährleistungen 152
Haftungsfreistellung 154
Allgemeines 154
Kapitalerhöhung 154
Umplatzierung von Altaktien 155
Aufschiebende Bedingungen 155
Regelungen hinsichtlich Provisionen, Kosten und Auslagen 156
Rücktrittsrecht 157
Rechtswahl- und Gerichtsstandsvereinbarung 159
Rechtswahlvereinbarung 159
Gerichtsstandsvereinbarung 159
Weitere Vertragsdokumente 160
Börseneinführungsvertrag 160
Designated Sponsor-Vertrag 160
Preisfestsetzungsvertrag 161
Wertpapierleihvertrag 161
Konsortialvertrag 161
Marktschutzvereinbarungen 163
Research-Richtlinien und Publizitäts-Richtlinien 163
Research-Richtlinien 164
Publizitäts-Richtlinien 165
Gesellschaftsrechtliche Dokumentation 167
Mitwirkung des Hauptversammlungsbeschlusses 167
Mitwirkung des Vorstands 168
Mitwirkung des Aufsichtsrats 169
Mitarbeiterbeteiligung 170
Literatur 170
Due Diligence – Bereiche der erforderlichen Prüfung 172
Zusammenfassung 172
Bedeutung und Funktion der Due Diligence 172
Commercial und Financial Due Diligence 173
Beurteilung des Unternehmenskonzepts (Commercial Due Diligence) 173
Financial Due Diligence 174
Beurteilung des Rechnungswesens 174
Vergangenheitsorientierte Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage 176
Analyse der Planungsrechnung 177
Potentielle Alarmzeichen 180
Managementbeurteilung 181
Durchführung und Ergebnis der Financial Due Diligence 181
Tax Due Diligence 182
Legal Due Diligence 184
Comfort Letter 185
Literatur 186
Antragsdokumente für Börsennotierung und Angebot von Wertpapieren 187
Einleitung 187
Zulassung zum Handel an einem organisierten Markt oder Einbeziehung in den Freiverkehr 188
Zulassung zum Handel an einem organisierten Markt 188
Einbeziehung in den Freiverkehr 188
Art des Angebots der Wertpapiere: öffentliches Angebotvs. Privatplatzierung 189
Öffentliches Angebot 189
Privatplatzierung 190
Angebot an so genannte „qualifizierte Anleger“ 190
Sonstige Privatplatzierungsausnahmen 190
Vor- und Nachteile von öffentlichen Angeboten und Privatplatzierungen 191
Prospekt – das Antragsdokument bei Zulassung zum Handel an einem organisierten Markt bzw. beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren 192
Aufbau und Inhalt des Prospekts 193
Grundsatz: Vollständigkeit und Verständlichkeit (Kohärenz) 193
Prospektformat 193
Zusammenfassung des Prospekts 194
Mindestinhalt des Prospekts bei einer Aktienemission 194
Prospektaufbau 195
Angaben zum Emissionspreis im Fall des Bookbuilding-Verfahrens 198
Prospektsprache 199
Billigungsverfahren 199
Veröffentlichung 200
Nachtragspflicht 201
Gültigkeit des Prospekts 201
Werbung und sonstige Publizität im Zusammenhang mit einer Wertpapieremission 202
Grundsätze für Werbung und Publizität 202
Publizitätsrichtlinien 203
„Europäischer Pass“ für Prospekte und Zweitlisting 203
Notifizierungsverfahren 203
Keine Harmonisierung der Prospekthaftungsregeln innerhalb des EWR-Raums 204
Zweitlisting 205
Börsengesetzliche Prospekthaftung in Deutschland 205
Allgemeines 205
Haftung für die Unrichtigkeit oder Unvollständigkeit des Prospekts 206
Anspruchsberechtigte und -verpflichtete, Anspruchsausschluss 206
Verjährung 208
Antragsdokumente bei Einbeziehung in den Freiverkehr an der FWB (Open Market) 208
Einleitung 208
Das Exposè nach den Allgemeinen Geschäftsbedingungen für den Freiverkehr an der FWB (Open Market) 208
Zusammenfassung 210
Literaturhinweise und Internet-Links 211
Equity Story und Positionierung – Die Bedeutung der Investor Relations beim Börsengang 212
Zusammenfassung 212
Equity Story 212
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage 213
Unternehmensstrategie und Wachstumsprognosen 214
Management-Qualität 215
Wirtschaftliche und rechtliche Rahmenbedingungen 216
Technisches Kow-how 217
Ableitung der Investor Relations-Maßnahmen aus der Equity Story 217
Zielgruppen 218
Private Investoren 218
Institutionelle Investoren 218
Finanzanalysten 219
Wirtschaftsjournalisten 219
Auswirkungen des Börsensegments auf die Publizität 219
Phasen der IPO-Kommunikation 221
Vorbereitungsphase 222
Image-Phase 222
Pre-Offer-Phase 223
Offer-Phase 223
Funktionen und Aufgabenbereiche der Investor Relations 224
Ziele der Investor Relations 225
Finanzwirtschaftliche Ziele 225
Kommunikationspolitische Ziele 226
Organisation der Investor Relations 227
Zeitpunkt der Einführung 227
Organisation der Investor Relations 227
Personelle Anforderungen 229
Instrumente der Investor Relations 229
Pflichtmaßnahmen 230
Unpersönliche Maßnahmen 230
Persönliche Maßnahmen 231
Literatur 231
Erfolgsfaktoren des Emissionskonzepts 232
Zusammenfassung 232
Projektplan und Prozessschritte 233
Entwicklung der Equity Story – Kernelemente und Anforderungen 236
Auswahl der Aktiengattung/Aktienart 237
Ableitung der Kapitalstruktur zum Börsengang 238
Bestimmung des Emissionsvolumens und der Mittelverwendung 238
Die Greenshoe-Option (Mehrzuteilungsoption) 243
Lockup-Regelungen (Haltefristen für Altaktionäre) 244
Platzierungsstrategie und Platzierungsverfahren (Vermarktung) 245
Platzierungsverfahren 246
Institutionelle Investoren 247
Privatinvestoren 250
Bankenkonsortium 250
Fazit 251
Wahl des geeigneten Börsensegments 253
Zusammenfassung 253
Finanzierungsalternative Börsengang 253
Maßgeschneiderte Marktsegmente 255
Entry Standard – Einstiegssegment für kleine und mittlere Unternehmen 256
General Standard – kostengünstige Börsennotierung in einem EU-regulierten Markt 257
Prime Standard – die höchsten Transparenzstandards für Investoren in Europa 257
Zugang zu Investoren weltweit 259
Ein Zugang für Unternehmen eröffnet Kontakte zu Investoren weltweit 261
Privatanleger 261
Hohe Liquidität und effiziente Marktorganisation 261
Visibilität am Kapitalmarkt und Aufmerksamkeit bei Investoren 264
Faire Bewertung durch die Börsennotierung neben vergleichbaren Unternehmen 266
Unterstützung beim Going und Being Public 267
Leitfaden „Ihr Weg an die Börse“: Basisinformationen für den Börsengang 267
IPO Sentiment Indikator: Stimmung am Kapitalmarkt 268
Deutsche Börse Listing Partner: Kapitalmarkt-Know-how für Emittenten 268
Investor Guide online: Suchmaschine für Unternehmen 268
Deutsches Eigenkapitalforum: Konferenz zur Eigenkapitalfinanzierung 269
Stocks & Standards-Workshops: aktuelle Kapitalmarktthemen
Fazit 269
Unternehmensbewertung und Preisfindung 270
Zusammenfassung 270
Einleitung – Elemente der Preisfindung im IPO-Prozess 270
Die Bedeutung des Emissionspreises (bzw. Platzierungspreises) 271
Verfahren der Unternehmensbewertung 272
Das Kurs-Gewinn-Verhältnis (Price/Earnings-Ratio) 273
PEG-Ratio nicht verteufeln! 275
Kurs-Buchwert-Verhältnis: nicht gleichbedeutend mit „Value“ 275
Verlockende Dividendenrendite 276
Aufspüren von verstecktem Geld mit dem Umsatzmultiplikator 276
EBITDA- und EBIT-Multiplikatoren 278
Discounted-Cashflow-Methode als Non plus ultra? 278
Besondere Verfahren: z.B. Pipeline-Modell in der Biotechnologie 282
„Pre Money“ versus „Post Money“ 283
Regressionsanalyse 284
Fazit: Gesamtbild als Königsweg 285
Research Reports im Rahmen eines Börsengangs 286
Exkurs: Informationsgehalt des Prospekts unter Bewertungsgesichtspunkten 286
Rückwirkung des Prospekts auf den bewertungsrelevanten Informationstransfer 287
Erstellung des Research Reports und inhaltliche Anforderungen 288
Zeitpunkt des Analystenmeetings 289
Ergebnis: Der Research Report als bewertungsrelevante Informationsquelle 290
Distribution von Neuemissionsstudien 291
Preisfindungsverfahren: Festpreis, Bookbuilding 292
Festpreisverfahren 292
Bookbuilding 293
Decoupled IPO 295
Emissionsdiscount? 297
Die Bedeutung des Graumarktes – Handel per Erscheinen 297
„Fair Value“ versus Marktpreis 299
Die Vermarktungsphase – Pilot Fishing, Investor Education, Roadshow und Platzierung 300
Zusammenfassung 300
Pilot Fishing 301
Hintergrund 301
Ziel des Pilot Fishing 301
Vorstand oder Banker? 302
Timing 302
Inhalt 303
Zielinvestoren und Dauer 303
Anwendung bei Börsengängen 303
Investor Education 304
Ziel 304
Investor Education durch Research-Analysten 304
Investor Education durch Aktienvertrieb 305
Zielinvestoren und Dauer 305
Roadshow 306
Ziel 306
Zielinvestoren und -orte 306
Hedgefonds 307
Orderbuch und Zuteilungen 308
Retail 309
Börsengang im börslich regulierten Markt: Case Study – Der Börsengang der Bio-Gate Gruppe 311
Zusammenfassung 311
Das Unternehmen Bio-Gate 311
Motive für den Börsengang der Bio-Gate AG 312
Unternehmensinterne Vorbereitung des Börsengangs 313
Bestimmung der Lead Bank und der weiteren involvierten Parteien 313
Start des IPO-Projektes 314
Durchführung der Financial Due Diligence 315
Prospekterstellung und Durchführung der Legal Due Diligence 316
Wesentliche Eckdaten des Emissionskonzeptes 318
Anlaystenpräsentation und Erstellung des Research Reports 320
Pre-Marketing und Festsetzung der Bookbuilding Preisspanne 324
Investoren Kick Off, Roadshow und Zuteilung 324
Der Tag der Notierungsaufnahme 325
Ausübung des Greenshoes 326
Übernahme der Funktion der Antrag stellenden Bank und des Listing Partners 326
Fazit 327
Börsengang im EU-regulierten Markt: das Beispiel PATRIZIA Immobilien AG 328
Zusammenfassung 328
PATRIZIA Immobilien AG – das Unternehmen 328
Der Weg an die Börse 329
Interne Vorbereitung 329
Auswahl der Banken und weiterer Berater 330
Kick-off/Zeitplan 331
Erstellung der nötigen Finanzdaten 332
Prospekt/Due Diligence 332
Equity Story/Analystenpräsentation 334
Vermarktung 335
Research-Studien und Investor Education 335
Roadshow/Pressekonferenz/Bookbuilding 335
Nachfrage und Zuteilung 337
Erster Handelstag 337
Greenshoe 337
Fazit 337
Der Gang an die Bçrse ist nur der erste Schritt 338
Zusammenfassung 338
Gesetzliche Zulassungsfolgepflichten 339
Zulassung im Amtlichen Markt und im Geregelten Markt 339
Corporate Governance 342
Anforderungen an die Unternehmenskommunikation 344
Das Deutsche Aktieninstitut – Interessenvertreter für den organisierten Kapitalmarkt 348
Nach dem Börsengang – Empfehlungen für börsennotierte Unternehmen 350
Zusammenfassung 350
Was ist Investor Relations? 350
Ursprung und Definition 350
Ziele 351
Aufgaben 352
Zielgruppen 353
Berufsbild des IR-Managers 355
Ansprüche des Kapitalmarktes an IR steigen 355
Verschärfte regulative Rahmenbedingungen 356
Fixed Income-IR gewinnt an Bedeutung 357
Corporate Governance 357
Medien als „neue“ Zielgruppe 358
CIRO – Certified Investor Relations Officer 359
Der DIRK – Netzwerk und Sprachrohrder deutschen IR-Manager 359
„Man kann nicht nicht kommunizieren!“ 361
Empfehlungen zur Gestaltung effektiver Finanzkommunikation mit Finanzanalysten 363
Zusammenfassung 363
Analysten reduzieren Komplexität 363
Begünstigende Faktoren für Aufnahme der Coverage 364
Zukunftsorientierte und non-financial Information 365
Research stellt einen erheblichen Aufwand für Broker dar 365
Was macht einen guten Analysten aus? 366
Qualifikation und Integrität 367
Wie beurteilt man die Leistung des Analysten? 367
Wie sollte mit Analysten kommuniziert werden? 368
Zielgruppenorientierung 368
Transparenz 368
Kontinuität 369
Pflege von persçnlichen Kontakten zu Analysten 369
Über die DVFA 370
Was kann die DVFA fr Sie als Investor Relations Manager/CFO tun? 371
Literatur 372
Die Rolle der Kapitalanlagegesellschaften als institutionelle Investoren 373
Zusammenfassung 373
Funktionen der Investmentanlage 373
Gesellschaftspolitische Funktion 373
Finanzwirtschaftliche Funktion 375
Kapitalmarktpolitische Funktion 375
Investmentfonds als Akteure am deutschen Aktienmarkt 375
Die Erwartungen institutioneller Anleger an börsennotierte Unternehmen 379
„Gute“ Corporate Governance als Anlagekriterium 379
Das Interesse der Anleger als Maßstab 380
Der europäische Standard der EFAMA 381
Langfristiger „Shareholder Value“ 382
Gleichbehandlung der Anleger 382
Wahrnehmung der Anlegerrechte 382
Aktuelle Unternehmensinformationen 382
Ausgewogene Zusammensetzung der Leitungsorgane 383
Klimaschutz 383
Der BVI als Interessenvertreter der Investmentbranche 384
Autorenverzeichnis 385
Glossar 394