Check Book für GmbH-Geschäftsführer (eBook)

Vorwort 6
Inhaltsverzeichnis 8
Abkürzungsverzeichnis 13
Checklisten 18
Schnell und sicher: Arbeiten mit Checklisten 20
Abberufung 22
Abfindung 23
Altersversorgung 24
Amtsniederlegung 25
Anfechtung 26
Angehörigenverträge 27
Anstellungsvertrag 28
Anteilsbewertung 29
Auskunfts- und Einsichtsrechte 30
Auslandsgründungen 31
Ausschluss aus der GmbH 32
Beirat 33
Beschlussfassung 34
Bestellung 35
Betriebsprüfung 36
Betriebsübergang 37
Dienstwagen 38
Direktversicherung 39
Eignungsvoraussetzungen 40
Ein-Mann-GmbH 41
Einziehung eines Geschäftsanteils 42
Entlastung 43
Euro – Gesellschaftsrecht 44
Gehaltsbestandteile 45
Gehaltserhöhung 46
Gehaltsherabsetzung 47
Gemeinnützige GmbH 48
Geschäftsführer als Arbeitgeber 49
Geschäftsführer als Arbeitnehmer 50
Geschäftsführer als Berater 51
Geschäftsführergehalt 52
Geschäftsführung und Vertretung 53
Geschäftsordnung 54
Gesellschafter-Darlehen 55
Gesellschafter-Geschäftsführer 56
Gesellschafterversammlung 57
Gesellschaftsvertrag 58
GmbH-Gründung 59
Haftung 60
Haftung für existenzvernichtenden Eingriff, Konzernhaftung 61
Haftpflichtversicherung 62
Handwerks-GmbH 63
In-Sich-Geschäfte (Selbstkontrahierungsverbot) 64
Insolvenz/Insolvenzantragspflicht 65
Insolvenzsicherung 66
Kapitalerhöhung 67
Kapitalherabsetzung – reguläre – 68
Kapitalherabsetzung – vereinfachte – 69
Kompetenzen des Geschäftsführers 70
Kündigung 71
Liquidation 72
Nachschuss 73
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot 74
Nebentätigkeit 75
Notgeschäftsführer 76
Offenlegung – große GmbH (& Co.)
Offenlegung – mittlere GmbH (& Co.)
Offenlegung – kleine GmbH (& Co.)
Pensionszusage 80
Rechnungslegung 81
Registeranmeldung 82
Sozialversicherungspflicht 83
Steuerfreie Zuschläge 84
Strafrechtliches Ermittlungsverfahren 85
Tantieme 86
Überstunden 87
Unfallversicherung 88
Urlaub 89
Verdeckte Gewinnausschüttung 90
Vererbung eines GmbH- Anteils 91
Verkauf/Kauf eines GmbH-Anteils 92
Vor-GmbH 93
Weisungen 94
Wettbewerbsverbot 95
Zeugnis 96
Zweigniederlassung 97
Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung 100
Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung 102
Der GmbH- Geschäftsführer 136
Rechte und Pflichten 140
Der Anstellungsvertrag 182
Der GmbH-Geschäftsführer in der Sozialversicherung 222
Haftung 230
Strafrechtliche Risiken 268
Steuerliche Gestaltungs- und Praxishinweise 282
Beschlüsse – Briefe – Formulare – Verträge 316
Vorlagen für Gesellschafterbeschlüsse 318
Abberufung und Neubestellung eines Geschäftsführers 318
Änderung des Geschäftsführer-Anstellungsvertrages 319
Befreiung vom Verbot des Selbstkontrahierens 320
Geltendmachen von Ersatzansprüchen gegen den Geschäftsführer 321
Geltendmachen von Ersatzansprüchen gegen Gesellschafter 322
Kapitalerhöhung aus Bareinlagen 323
Kapitalerhöhung aus Gewinnrücklagen durch Bildung neuer Geschäftsanteile 324
Kapitalerhöhung aus Sacheinlagen 325
Kapitalherabsetzung – reguläre – 326
Kapitalherabsetzung – vereinfachte – und Erhöhung des Stammkapitals 327
Abschluss einer Direktversicherung 329
Erteilung einer Pensionszusage 330
Beschluss über die Befreiung vom Wettbewerbsverbot 331
Annahme einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführer der GmbH 332
Annahme einer Geschäftsordnung für den Beirat 333
Kündigung des Geschäftsführer-Anstellungsvertrages 334
Verweigerung von Auskunfts- und Einsichtsrechten eines Gesellschafters 335
Entlastung des Geschäftsführers 336
Einforderung von ausstehenden Einlagen 337
Einforderung von Nachschüssen 338
Wahl eines Abschlussprüfers und Bestimmung des Prüfungsauftrags 339
Einziehung von Geschäftsanteilen 340
Teilung eines Geschäftsanteils 341
Auflösung bzw. Liquidation der Gesellschaft 342
Vorlagen für Briefe und Korrespondenz 344
Einladung zur Gesellschafterversammlung (Allgemeines Muster) 344
Einladung zur Gesellschafterversammlung (Abberufung eines Geschäftsführers) 345
Einladung zur Gesellschafterversammlung (Verweigerung des Einsichts- und Auskunftsrechts) 346
Einladung zur Gesellschafterversammlung (Bestellung eines neuen Geschäftsführers) 347
Einladung zur Gesellschafterversammlung (Entlastung des Geschäftsführers) 348
Einladung zur Gesellschafterversammlung (Kapitalerhöhungsbeschluss) 349
Einladung zur Gesellschafterversammlung (Kapitalherabsetzung) 350
Einladung zur Gesellschafterversammlung (Einforderung eines Nachschusses) 351
Einladung zur Gesellschafterversammlung (Wahl eines Abschlussprüfers) 352
Schreiben an den Bundesanzeiger (Bekanntmachung einer Kapitalherabsetzung) 353
Schreiben an den Bundesanzeiger (Bekanntmachung von offenzulegenden Jahresabschlussunterlagen/große GmbH) 354
Schreiben an den Bundesanzeiger (Bekanntmachung von offenzulegenden Jahresabschlussunterlagen/kleine und mittlere GmbH) 355
Schreiben an den Bundesanzeiger (Bekanntmachung der Auflösung einer GmbH) 356
Schreiben an den Bundesanzeiger (Bekanntmachung der Rückzahlung von Nachschüssen) 357
Schreiben an das Amtsgericht (Insolvenzantrag) 358
Schreiben an das Amtsgericht (Ausscheiden/Bestellung eines Geschäftsführers) 359
Schreiben an das Amtsgericht (Amtsniederlegung des Geschäftsführers) 360
Schreiben an das Amtsgericht (Anmeldung einer GmbH) 361
Schreiben an das Amtsgericht (Eintragung einer Kapitalerhöhung) 362
Schreiben an das Amtsgericht (Anmeldung zur Eintragung – Kapitalherabsetzung) 363
Schreiben an das Amtsgericht (Änderung des Gesellschaftsvertrages) 364
Schreiben an das Amtsgericht (Befreiung vom Verbot des Selbstkontrahierens) 365
Schreiben an das Amtsgericht (Offenlegung des Jahresabschlusses – große GmbH) 366
Schreiben an das Amtsgericht (Offenlegung Jahresabschluss – mittlere GmbH) 367
Schreiben an das Amtsgericht (Offenlegung Jahresabschluss – kleine GmbH) 368
Schreiben an das Amtsgericht (Anmeldung einer Zweigniederlassung) 369
Schreiben an die AOK Geschäftsstelle (Antrag auf sozialversicherungsrechtliche Beurteilung) 370
Schreiben an die AOK Geschäftsstelle (Antrag auf freiwillige Mitgliedschaft) 371
Schreiben an die AOK Geschäftsstelle (Pflichtversicherung auf Antrag) 372
Schreiben an das Arbeitsamt (Antrag auf Insolvenzgeld) 373
Ordentliche Kündigung des Geschäftsführer-Anstellungsvertrages 374
Außerordentliche Kündigung des Geschäftsführer-Anstellungsvertrages 375
Kündigung des Geschäftsführer-Anstellungsvertrages 376
Erklärung der Amtsniederlegung 377
Einforderung eines Nachschusses 378
Abandonerklärung bei Nichterfüllung einer Nachschusspflicht 379
Kaduzierung/Einziehung eines Geschäftsanteils 380
Erteilung eines Prüfungsauftrages 381
Einforderung einer ausstehenden Einlage 381
Bestätigung der Einzahlung der ausstehenden Einlage 382
Briefe an die Finanzbehörden (Antrag auf Änderung der Mängel der Prüfungsanordnung) 383
Briefe an die Finanzbehörden (Ausdehnung des Prüfungszeitraums) 384
Briefe an die Finanzbehörden (Verlegung des Prüfungsortes) 385
Briefe an die Finanzbehörden (Verschiebung des Prüfungstermins) 386
Briefe an die Finanzbehörden (Selbstanzeige) 387
Briefe an die Finanzbehörden (Antrag auf Aussetzung der Vollziehung) 388
Briefe an die Finanzbehörden (Einspruch gegen einen Steuerbescheid) 389
Briefe an die Finanzbehörden (Einstellung der Vollstreckung) 390
Übernahmeerklärung gemäß § 55 Abs. 1 GmbH- Gesetz 391
Sachkapitalerhöhungsbericht 392
Vorlagen für praktische Formulare 394
Tagesordnung für eine Gesellschafterversammlung 394
Protokoll der Gesellschafterversammlung (Muster) 395
Antrag auf Eintragung in die Handwerksrolle 396
Feststellungsbogen für die versicherungsrechtliche Beurteilung von 398
Gesellschafter-Geschäftsführern einer GmbH (hier: BEK) 398
Feststellungsbogen zur versicherungsrechtlichen Beurteilung von 398
Gesellschafter-Geschäftsführern einer GmbH mit einem Kapital-/ Stimmanteil 398
von weniger als 50 % 398
Gliederungsschema für ein qualifiziertes Zeugnis 400
Zufriedenheitsskala in Zeugnisformulierungen 401
Vollmacht 402
Mitarbeiterinformation über bevorstehende Betriebsprüfung 403
Vorlagen für die Vertragsgestaltung 404
Gesellschaftsvertrag 404
Anstellungsvertrag des GmbH-Geschäftsführers 412
Geschäftsordnung für die Geschäftsführung 419
Pensionszusage 421
Gesellschafter-Darlehensvertrag 425
Verkauf und Abtretung eines Geschäftsanteils 427
Stichwortverzeichnis 430

Anstellungsvertrag des GmbH-Geschäftsführers (S. 397-398)

Geschäftsführer-Dienstvertrag zwischen der GmbH – im folgenden Gesellschaft genannt – und Herrn – im folgenden Geschäftsführer genannt – wird folgender Dienstvertrag vereinbart:

§ 1 Aufgabenbereich des Geschäftsführers

(1) Herr wird als Geschäftsführer der Gesellschaft angestellt.

(2) Der Aufgabenbereich des Geschäftsführers umfasst, solange keine weiteren Geschäftsführer bestellt sind, die alleinige Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft. Er nimmt die Aufgaben eines Arbeitgebers im Sinne des Arbeits- und Sozialrechts wahr.

(3) Der Geschäftsführer hat in den Angelegenheiten der Gesellschaft die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes anzuwenden. Er hat seine Arbeitskraft, seine Kenntnisse und Erfahrungen der Gesellschaft zur Verfügung zu stellen. Die Rechte und Pflichten des Geschäftsführers bestimmen sich nach Maßgabe dieses Vertrages, des Gesellschaftsvertrages, der jeweils geltenden Geschäftsordnung, den Weisungen der Gesellschaft und den ergänzenden gesetzlichen Vorschriften.

§ 2 Umfang der Geschäftsführungsbefugnis

(1) Der Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft einzeln. Er ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Die Gesellschaft kann die Einzelvertretung in eine Gesamtvertretung mit weiteren Geschäftsführern oder Prokuristen umwandeln und die Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB aufheben.

(2) Alle Geschäfte, die über den gewöhnlichen Betrieb des Unternehmens der Gesellschaft hinausgehen, bedürfen der vorherigen Zustimmung der Gesellschaft. Dazu gehören insbesondere:

a) Sitzverlegung und Veräußerung des Unternehmens im ganzen oder von Teilen desselben:
b) Errichtung und Aufgabe von Zweigniederlassungen,
c) Gründung, Erwerb und Veräußerung anderer Unternehmen oder Beteiligungen an solchen,
d) Aufnahme und Aufgabe eines Geschäftszweiges,
e) Erwerb, Veräußerung, Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten sowie die damit zusammenhängenden Verpflichtungsgeschäfte,
f) Investitions- und Betriebsunterhaltungsmaßnahmen, die im Einzelfall den Betrag von EUR übersteigen, sowie Leasing von Gegenständen, deren Wert im Einzelfall den Betrag von EUR übersteigt, g) Abschluss von Pacht- oder Mietverträgen, deren Laufzeit über ein Jahr hinausgeht,
h) Einstellung, Beförderung und Entlassung von leitenden Angestellten,
i) Massenentlassungen bzw. –einstellungen entspr. § 17 Kündigungsschutzgesetz:
j) Übernahme von Bürgschaften und Eingehung von Wechselverbindlichkeiten, sowie die Inanspruchnahme von Krediten, ausgenommen hiervon sind die üblichen Betriebsmittelkredite,
k) Gewährung von Sicherheiten jeder Art (z.B. Verpfändung, Sicherungs-Übereignung) und die Bewilligung von Krediten außerhalb des üblichen Geschäftsverkehrs sowie die Übernahme fremder Verbindlichkeiten,
l) Abschluss, Änderung und Kündigung von Lizenz- und Kooperationsverträgen,
m) Einleitung von Rechtsstreitigkeiten mit einem voraussichtlich höheren Streitwert als EUR,
n) Abschluss, Aufhebung oder Änderung von Verträgen mit Verwandten oder Verschwägerten (i.S.v. § 15 AO) eines Gesellschafters oder Geschäftsführers,
o) Erteilung und Widerruf von Prokura oder Handlungsvollmacht,
p) Pensionszusagen, soweit sie nicht auf einer durch die Gesellschaft genehmigten Pensionsordnung beruhen,
q) Gewährung von gewinnabhängigen Vergütungen an Arbeitnehmer:
r) sonstige Geschäfte, die über den gewöhnlichen Betrieb des Unternehmens der Gesellschaft hinausgehen.

§ 3 Vertragsdauer

(1) Der Dienstvertrag beginnt am . Er ist auf unbestimmte Zeit geschlossen.

(2) Die ersten sechs Monate gelten als Probezeit. Die Gesellschaft behält sich die Verlängerung der Probezeit um weitere drei Monate vor. Eine Verlängerung ist von der Gesellschaft spätestens einen Monat vor Ablauf der Probezeit dem Geschäftsführer gegenüber geltend zu machen. Während der Probezeit kann das Probearbeitsverhältnis beiderseits mit einmonatiger Frist, jeweils zum Monatsende gekündigt werden.

(3) Die Kündigung nach Ablauf der Probezeit ist in § 16 geregelt.