Kapitalgesellschaften

Univ.-Prof. Dr. Peter Mader lehrt Bürgerliches und Römisches Recht an der Universität Salzburg. Er ist Mitautor bei mehreren namhaften Kommentaren zum ABGB und BGB sowie Verfasser von Studienliteratur in den Fächern Römisches Recht, Bürgerliches Recht, Gesellschaftsrecht und Rechtsinformatik.

InhaltsverzeichnisLiteraturübersicht IXErster Abschnitt: EinführungA. AllgemeinesI. Zum Begriff der Gesellschaft 1II. Kapitalgesellschaften 11. Kapitalgesellschaft als Körperschaft 12. Grundmerkmale der Kapitalgesellschaften 23. Die einzelnen Kapitalgesellschaften 24. Größenklassen 3III. Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften 3IV. Supranationale europäische Gesellschaftsformen 3V. Anmerkungen zur steuerlichen Behandlung der Kapitalgesellschaften 4B. Der KonzernI. Definition und Rechtsgrundlagen 51. Begriff 52. Rechtsgrundlagen 5II. Erscheinungsformen 6Zweiter Abschnitt: Die Gesellschaft mit beschränkter HaftungA. AllgemeinesI. Begriff und Rechtsgrundlagen 7II. Die Hauptmerkmale der GmbH 71. Grundcharakteristik 72. Gesellschafter 83. Gesellschaftszweck 84. Unternehmer kraft Rechtsform 85. Organe 86. Geschäftsanteil, Stammeinlage und Stammkapital 87. Firma 98. Sitz 99. Größenklassen 10B. Die Gründung der GmbHI. Der Gründungsvorgang 101. Normativsystem 102. Der Gründungsvorgang im Überblick 103. Der Gründungsvorgang im Einzelnen 104. Mantelgründung 13II. Die Gründung mit Sacheinbringung 131. Das Problem 142. § 6 Abs 4 GmbHG 143. § 6a GmbHG 144. Einbringungszeitpunkt 14III. Die Vorgesellschaft 151. Das Problem 152. Handelndenhaftung nach § 2 GmbHG 153. Vorbelastungsverbot 164. Ergänzung/Modifizierung der gesetzlichen Regelung 165. Innenverhältnis 176. Die Rechtsnatur der Vorgesellschaft 177. Unechte Vorgesellschaft 17C. Die Organe der GmbHI. Allgemeines und Übersicht 17II. Geschäftsführer 181. Bestellung 182. Bestellungsdauer, Abberufung und Rücktritt 183. Rechte und Pflichten der Geschäftsführer 204. Geschäftsführerhaftung 22III. Aufsichtsrat 251. Notwendiger Aufsichtsrat 252. Fakultativer Aufsichtsrat 263. Bestellung und Abberufung 264. Organisation und Aufgaben des Aufsichtsrates 275. Nichtigkeit von Aufsichtsratsbeschlüssen 286. Haftung von Aufsichtsratsmitgliedern 28IV. Generalversammlung 281. Allgemeines 282. Einberufung der Generalversammlung 283. Beschlussfähigkeit und Beschlussmehrheiten, Protokollierung 294. Gegenstände der Beschlussfassung 315. Fehlerhafte und gesetzwidrige Beschlüsse 32V. Abschlussprüfer 34D. Rechte und Pflichten der GesellschafterI. Beginn und Ende der Gesellschafterstellung 351. Erwerb der Gesellschafterstellung 352. Vinkulierung 353. Vererblichkeit 364. Teilung eines Geschäftsanteiles 365. Pfändung und exekutive Verwertung 366. Verpfändung eines Geschäftsanteils 367. Beendigung der Gesellschafterstellung 36II. Gesellschafterrechte 371. Vermögensrechte 37a) Bilanzgewinnanspruch 37b) Anspruch auf Liquidationserlös 37c) Verbot der Einlagenrückgewähr 37d) Verdeckte Gewinnausschüttungen/Einlagenrückzahlungen 38e) Eigenkapitalersetzende Gesellschafterleistungen 382. Herrschafts-(Mitverwaltungs-)rechte 40a) Teilnahme-, Auskunfts- und Stimmrecht in der Generalversammlung 40b) Bucheinsichtsrecht 40c) Recht auf Zusendung des Jahresabschlusses 40d) Minderheitenrechte 40e) Bezugsrecht bei Kapitalerhöhung 41III. Gesellschafterpflichten 411. Leistung der übernommenen Einlage/Kaduzierung 412. Nachschusspflicht 433. Treuepflicht 444. Besondere Pflichten 445. „Durchgriff“ 446. Haftung nach § 25 S 2 URG 45E. Kapitalerhöhung und KapitalherabsetzungI. Kapitalerhöhung 451. Begriff 452. Ordentliche (effektive) Kapitalerhöhung 453. Nominelle Kapitalerhöhung 46II. Kapitalherabsetzung 471. Begriff 472. Ordentliche (effektive) Kapitalherabsetzung 473. Nominelle Kapitalherabsetzung 474. Vereinfachte nominelle Kapitalherabsetzung 485. Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Geschäftsanteilen 48F. Die Beendigung der GmbHI. Auflösung und Liquidation 49II. Verschmelzung, Umwandlung und Spaltung 501. Verschmelzung 502. Umwandlung 523. Spaltung 53Dritter Abschnitt: Die AktiengesellschaftA. AllgemeinesI. Begriff und Rechtsgrundlagen 55II. Die Hauptmerkmale der Aktiengesellschaft 561. Grundcharakteristik 562. Gesellschafter 563. Gesellschaftszweck und -gegenstand 564. Unternehmereigenschaft 565. Organverfassung 566. Konstruktion des Gesellschaftskapitals 567. Firma 578. Sitz 579. Größenklassen 57III. Die Aktie 571. Begriffsbedeutungen 57a) Anteil am Grundkapital 57b) Mitgliedschaft 58c) Aktie als Wertpapier im engeren Sinn 582. Aktiengattungen und -typen 59a) Nennbetrags-, Stück-, Inhaber-, Namensaktien, Zwischenscheine 59b) Stamm- und Vorzugsaktien 59c) Nebenleistungsaktien 60d) Vinkulierte (gebundene) Aktien 60e) „Vorratsaktien“ 60f) „Gratisaktien“ 61g) „Junge Aktien“ 61h) Eigene Aktien 61B. Die Gründung der AktiengesellschaftI. Allgemeines 621. Normativsystem 622. Gründungsbegriffe und Gründungsarten 63II. Der Gründungsvorgang 641. Überblick über die Gründungsakte (Einheitsgründung) 642. Vorgesellschaft 653. Nachgründungen 654. Gründungshaftung 655. Gründungsmängel 66C. Die Organe der AGI. Allgemeines und Übersicht 661. Obligatorische und fakultative Organe 662. Überblick über die Organfunktionen 66II. Der Vorstand 671. Bestellung 672. Abberufung 673. Geschäftsführung 674. Vertretung 685. Mitwirkung anderer Organe an der Geschäftsführung 686. Verschwiegenheitspflicht und Wettbewerbsverbot 697. Haftung der Vorstandsmitglieder 69III. Der Aufsichtsrat 701. Zusammensetzung des Aufsichtsrates 702. Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder 703. Organisation des Aufsichtsrates 714. Aufgaben des Aufsichtsrates 725. Haftung der Aufsichtsratsmitglieder 72IV. Die Hauptversammlung (HV) 731. Allgemeines 732. Einberufung der Hauptversammlung 733. Der Gang der Hauptversammlung 744. Gegenstände der Beschlussfassung 775. Nichtigkeit und Anfechtbarkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen 77V. Die Abschlussprüfer 78D. Rechte und Pflichten der AktionäreI. Beginn und Ende der Gesellschafterstellung 791. Erwerb der Rechtsstellung 792. Verlust der Mitgliedschaft 79II. Gleichbehandlungsgebot 79III. Gesellschafterrechte 801. Vermögensrechte 80a) Gewinnanspruch (Dividende) 80b) Anspruch auf Liquidationserlös 80c) Verbot der Einlagenrückgewähr 80d) Verdeckte Gewinnausschüttungen/Einlagenrückgewähr, Eigenkapitalersatzrecht 802. Herrschafts- bzw Mitverwaltungsrechte 80a) Informationsrechte in Zusammenhang mit HV 80b) Teilnahme- und Stimmrecht in der HV 80c) Auskunftsrecht 81d) Geltendmachung der Nichtigkeit/Anfechtbarkeit von HV-Beschlüssen 81e) Bezugsrecht bei Kapitalerhöhung 81f) Minderheitenrechte 813. Sonderrechte 82IV. Gesellschafterpflichten 821. Leistung der übernommenen Einlage 822. Keine Nachschusspflicht 823. Treuepflicht? 824. Besondere Pflichten 835. „Durchgriff“ 83E. Kapitalerhöhung und KapitalherabsetzungI. Effektive Kapitalerhöhung 831. Ordentliche Kapitalerhöhung 832. Bedingte Kapitalerhöhung 843. Genehmigtes Kapital 85II. Kapitalberichtigung (nominelle Kapitalerhöhung) 85III. Wandel- und Gewinnschuldverschreibungen 85IV. Kapitalherabsetzung 861. Ordentliche (effektive) Kapitalherabsetzung 862. Vereinfachte (nominelle) Kapitalherabsetzung 863. Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien 87F. Die Beendigung der AktiengesellschaftI. Die Auflösung 871. Auflösungsgründe 872. Liquidatoren 873. Verfahren 88II. Verschmelzung, Umwandlung und Spaltung 881. Verschmelzung 882. Umwandlung 903. Spaltung 90G. Anhang: Die Europäische (Aktien-) Gesellschaft (Societas Europaea, SE) 90I. Allgemeines 90II. Grundzüge der SE 90Vierter Abschnitt: Die Erwerbs- und WirtschaftsgenossenschaftA. AllgemeinesI. Begriff und Rechtsgrundlagen 931. Begriff 932. Rechtsgrundlagen 93II. Die Hauptmerkmale der Genossenschaft 931. Körperschaft mit Rechtspersönlichkeit 932. Organverfassung 933. Unternehmer kraft Rechtsform 934. Förderungsauftrag 945. Gegenstand 946. Mitgliedschaft/leichter Mitgliederwechsel 947. Geschäftsanteil 958. Genossenschaftstypen 959. Firma 9510. Größenklassen 95III. Genossenschaftsrevision 95B. Die Gründung der Genossenschaft 96C. Die Organe der GenossenschaftI. Der Vorstand 961. Zusammensetzung und Bestellung 962. Geschäftsführung und Vertretung 973. Haftung der Vorstandsmitglieder 97II. Der Aufsichtsrat 971. Erforderlichkeit und Bestellung 972. Aufgaben und Haftung des Aufsichtsrates 97III. Die Generalversammlung 981. Allgemeines und Befugnisse 982. Einberufung 983. Beschlussfähigkeit, Stimmrecht und Mehrheitserfordernisse 984. Besondere Beschlussgegenstände 985. Nichtigkeit von Generalversammlungsbeschlüssen 99IV. Fakultative Organe 99D. Rechte und Pflichten der GenossenschafterI. Beginn und Ende der Genossenschafterstellung 991. Erwerb der Mitgliedschaft 992. Ende der Mitgliedschaft 99II. Genossenschafterrechte 991. Herrschaftsrechte 992. Vermögensrechte 1003. Anspruch auf Genossenschaftsleistungen gemäß Förderungsauftrag 100III. Genossenschafterpflichten 1001. Leistung der Einlage nach dem Statut 1002. Deckungspflicht der Genossenschafter 1003. Nebenleistungen. 100E. Beendigung der GenossenschaftI. Beendigungsgründe 100II. Liquidation 100F. Anhang: Europäische Genossenschaft (SCE) 100I. Allgemeines 100II. Grundzüge der SCE 101Abkürzungsverzeichnis 105Stichwortverzeichnis 111